Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 ноября 2013 г. N Ф06-10633/13 по делу N А65-3974/2013

г. Казань

11 ноября 2013 г.

Дело N А65-3974/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Нафиковой Р.А., Гарифуллиной К.Р.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Савва"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2013 (судья Садыкова З.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи Николаева С.Ю., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А65-3974/2013

по исковому заявлению открытого акционерного общества "ГЛАВЛИЗИНГ" (ОГРН 1027709016796, ИНН 7709389171) к обществу с ограниченной ответственностью "САВВА", Республика Татарстан, Тукаевский район, д. Кулушево (ОГРН 1091674001935, ИНН 1646026277), обществу с ограниченной ответственностью "Рентабельное дело", Республика Татарстан, Тукаевский район, д. Кулушево (ОГРН 1091674001924, ИНН 1646026284), обществу с ограниченной ответственностью "Ареал", Республика Татарстан, Тукаевский район, д. Кулушево (ОГРН 1091674001946, ИНН 1646026260) о взыскании долга 48 000 руб., неустойки 1 000 руб. и процентов 1 000 руб., с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Июль плюс", г. Волгоград,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "ГЛАВЛИЗИНГ" (далее - ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "САВВА" (далее - ООО "САВВА"), обществу с ограниченной ответственностью "Рентабельное дело" (далее - ООО "Рентабельное дело"), обществу с ограниченной ответственностью "Ареал" (далее - ООО "Ареал") о взыскании с ответчиков солидарно долга по уплате лизинговых платежей в размере в размере 150 113 евро (за период декабрь 2009 - июль 2010) в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа; неустойку за просроченные платежи за период с 15.12.2009 по 30.07.2010 в размере 16 630,60 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 20 849,03 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2013 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Июль плюс".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013, иск удовлетворен частично.

С ООО "САВВА", ООО "Рентабельное дело", ООО "Ареал" в пользу ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" взыскано солидарно: долг по лизинговым платежам 132 078,69 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа; неустойка 13 163,64 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа; проценты за пользование чужими денежными средствами 18 285,56 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа.

В остальной части в удовлетворении иска - отказано.

ООО "САВВА", обжалуя состоявшиеся судебные акты в кассационном порядке, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела, не выяснением обстоятельств у кого находится предмет лизинга, пропуском срока исковой давности о котором было заявлено в суде первой инстанции.

В судебном заседании 07.11.2013 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15 час. 20 мин. 11.11.2013. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.09.2007 между ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" и ООО "Акульчев" был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 351/09-07, по условиям которого на основании заявки ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" передало ООО "Акульчев" в лизинг по акту приема - передачи от 01.09.2007 комплексную линию для упаковки "Мягких вафель" с комплектующим оборудованием, производства Нидерланды, согласно спецификации.

В соответствии с разделом 7 договора ООО "Акульчев" обязалось оплатить лизинговые платежи в размере и в сроки, указанные в приложении N 3 к договору путем перечисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя. Пунктом 16.1 договора стороны согласовали условие о том, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора лизингополучатель по требованию лизингодателя выплачивает лизингодателю пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки платежа в случае нарушения установленных договором сроков платежей.

Дополнительными соглашениями N 3 от 14.10.2008 и N 4 от 27.04.2009 ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" и ООО "Акульчев" изменили порядок уплаты и размер лизинговых платежей, согласовав оплату лизинговых платежей в иностранной валюте (евро).

Решением учредителей ООО "Акульчев" от 29.06.2009 было принято решение о реорганизации ООО "Акульчев" в форме выделения и создания ООО "САВВА", ООО "Ареал", ООО "Рентабельное дело".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 по делу N А65-25767/2009 частично удовлетворены требования ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ", к ООО "Акульчев", ООО "САВВА", ООО "Рентабельное дело", ООО "Ареал" солидарно взыскано в пользу ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" 6 914,72 евро (долг по лизинговым платежам по договору финансовой аренды (лизинга) N 351/09-07 от 01.09.2007 за период с 02.10.2008 по 28.08.2009), 150 евро неустойки (за период с 01.08.2009 по 28.08.2009).

Основанием для принятия данного постановления явилось то, что из представленного суду разделительного баланса реорганизуемого юридического лица ООО "Акульчев", не представлялось возможным определить правопреемника по обязательствам, возникшим по договору финансовой аренды.

В последующем, 07.12.2011 ООО "Акульчев" было переименовано в ООО "Июль плюс".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-9525/2012 от 02.07.2012,с ООО "Июль плюс" в пользу ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" взыскан долг по лизинговым платежам по договору финансовой аренды (лизинга) от 01.09.2007 N 351/09-07 в сумме 132 078,69 евро (за период декабрь 2009, январь - июль 2010), пени в размере 6 000 евро (за период с 15.12.2009 по 30.07.2010).

ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" в рамках настоящего дела заявило требование о взыскании долга по арендным платежам за декабрь 2009, январь - июль 2010 (всего в сумме 150 113 евро), пени за период с 15.12.2009 по 30.07.2010 в размере 16 360,60 евро, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2010 по 24.04.2012 в размере 20 849,03 евро солидарно с ООО "САВВА", ООО "Рентабельное дело", ООО "Ареал".

В обоснование заявленных требований ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" указало на то, что ООО "Июль плюс" до настоящего времени не погасило образовавшуюся задолженность по договору, а согласно положениям статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Удовлетворяя частично заявленные требования, судебные инстанции правомерно исходили из преюдициально установленных судебными актами по делам А65-25767/2009 и А65-9525/2012 солидарных обязательств ответчиков по договору финансовой аренды (лизинга) N 351/09-07.

В силу положений пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование арендованным имуществом.

Согласно статьям 307 - 309 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны должны исполнять свои обязательства надлежащим образом, в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не имеет возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться и созданные в результате реорганизации общества, включая того, из которого выделилось новое общество, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

В соответствии с положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные выводы суда являются преюдициальными для суда рассматривающего настоящее дело.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности пли требования предусмотрена договором или установлена законом. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами пли условиями обязательств не предусмотрено иное.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и каждого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

При указанных обстоятельствах, судебными инстанциями правомерно удовлетворены заявленные требования к ответчикам о солидарном взыскании с них долга в сумме 132 078,69 евро, пени в размере 13 163,64 евро и проценты за пользование чужими денежными средствами 18 285,56 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа.

Доводы кассационной жалобы о том, что ООО "САВВА" в суде первой инстанции заявляло о пропуске срока исковой давности по иску, не нашли документального подтверждения и не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иные доводы не опровергают правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 по делу N А65-3974/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Р.А. Нафикова К.Р. Гарифуллина