Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 ноября 2013 г. N Ф06-9389/13 по делу N А65-5319/2013

г. Казань

19 ноября 2013 г.

Дело N А65-5319/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

при участии:

истца - Губайдуллина Н.Н. (паспорт),

в отсутствие:

ответчиков - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Губайдуллина Нияза Николаевича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2013 (судья Фасхиева Л.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Серова Е.А., Садило Г.М.)

по делу N А65-5319/2013

по исковому заявлению Губайдуллина Нияза Николаевича, г. Казань, к открытому акционерному обществу "Тимер", с. Столбищи, Республика Татарстан (ОГРН 1021607352931, ИНН 1624001705), к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Хоккейно-спортивный клуб "Тимер", г. Казань (ОГРН 1021603470140, ИНН 1659003661), к обществу с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой-сервис", г. Ижевск (ОГРН 1021603880781, ИНН 1660043436) о признании незаключённым договора уступки права требования, признания недействительным соглашения о расторжении договора о совместной деятельности, восстановлении ОАО "Тимер" в правах участника договора о совместной деятельности,

УСТАНОВИЛ:

Губайдуллин Нияз Николаевич (далее - Акционер) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Тимер" (далее - Общество), к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Хоккейно-спортивный клуб "Тимер" (далее - Клуб):

- о признании незаключенным договора об уступке доли от 04.10.2004 N 3-09-04, подписанного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой-сервис" (далее - ООО "ЭлитСтрой-сервис");

- о признании недействительным подписанного Клубом и ООО "ЭлитСтрой-сервис" соглашения от 10.11.2004 о расторжении договора о совместной деятельности от 20.07.1994;

- о восстановлении Общества в правах участника договора о совместной деятельности от 20.07.1994.

Исковое заявление мотивировано установлением в приговоре суда общей юрисдикции незаключённости договора уступки права в договоре о совместной деятельности, незаключённость договора уступки права требования влечёт недействительность соглашения о расторжении договора о совместной деятельности и восстановление Общества в правах участника договора о совместной деятельности.

Определением суда от 26.03.2013, с учётом определения об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 15.05.2013, к участию в рассмотрении дела в качестве третьего ответчика привлечено ООО "ЭлитСтрой-сервис".

Общество в лице конкурсного управляющего в отзыве по делу признало исковые требования и просило удовлетворить иск в полном объёме.

Клуб в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку законодательство установлен исчерпывающий перечень оснований для обращения в суд акционера общества, доказательства неисполнения или ненадлежащего исполнения договора о совместной деятельности не представлены, Акционером пропущен срок исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано заявленное Акционером основание для признания сделок недействительными не может служить основанием для удовлетворения требований по иску акционера, доказательства неисполнения или ненадлежащего исполнения договора о совместной деятельности не представлены, обязательность установления цены сделки уполномоченным органом отсутствует, крупность сделки для Общества как и наличие заинтересованности в совершении сделки не доказаны, акционером пропущен срок исковой давности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 решение суда первой инстанции от 11.06.2013 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Акционер обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Акционер ссылается на нарушение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, несоответствие судебных актов фактическим обстоятельствам дела, поскольку о незаключённости договора цессии Акционер узнал только из приговора суда общей юрисдикции в 2013 году, наличие информации в более ранний период материалами дела не подтверждено, незаключённость договора цессии установлена судом общей юрисдикции, Акционер фактически лишён права на судебную защиту.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Общества, ООО "ЭлитСтрой-сервис" и Клуба, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Акционер в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на неправомерное исключение из конкурсной массы Общества 11 000 000 руб., установление незаключённости договора уступки доли приговором суда общей юрисдикции, ошибочность выводов суда о пропуске срока исковой давности, признание иска Обществом.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Акционера, заслушав Акционера, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и считает производство по делу подлежащим прекращению в части требований акционера об оспаривании договора цессии и соглашения о расторжении договора о совместной деятельности.

Материалами дела установлено следующее.

Акционер является владельцем привилегированных именных акций Общества в количестве 7 шт., стоимостью 10 руб. каждая акция.

20.07.1994 между Обществом и Клубом заключен договор о совместной деятельности, в соответствии с условиями которого стороны обязались совместно действовать для достижения общих хозяйственных целей, а именно - строительства детского физкультурно-оздоровительного комплекса и дальнейшая его эксплуатация.

04.10.2004 между Обществом и ООО "ЭлитСтрой-сервис" подписан договор об уступке доли N 3-09-04, в соответствии с условиями которого Общество уступило ООО "ЭлитСтрой-сервис" долю в договоре о совместной деятельности от 20.07.1994, а ООО "ЭлитСтрой-сервис" обязалось оплатить Обществу сумму доли в размере 14 000 000 руб.

В качестве платежа за переданную долю ООО "ЭлитСтрой-сервис" передало Обществу простой вексель серии А N 0007005 от 20.02.2003 номинальной стоимостью 14 000 000 руб.

10.11.2004 ООО "ЭлитСтрой-сервис" и Клубом заключено соглашение о расторжении договора о совместной деятельности от 20.07.1994.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, Акционер ссылается на нормы гражданского законодательства, на нарушение сделками требований Устава Общества, ссылаясь на то, что он является акционером Общества.

Как следует из искового заявления предметом оспаривания в рамках настоящего дела являются заключённость подписанного между Обществом и ООО "ЭлитСтрой-сервис" договора об уступке доли N 3-09-04 от 04.10.2004, действительность подписанного Клубом и ООО "ЭлитСтрой-сервис" соглашения от 10.11.2004 о расторжении договора о совместной деятельности от 20.07.1994 и восстановление Общества в правах участника договора о совместной деятельности от 20.07.1994 с размером внесённой доли в состав общей долевой собственности на имущество в 14 000 000 руб.

Рассматривая требования Акционера по существу, судебные инстанции не учли следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

В силу положений пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с представленной в материалы дела Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Удмуртской Республике выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ЭлитСтрой-сервис", в Единый государственный реестр юридических лиц 28.10.2011 внесены сведения об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, что свидетельствует о ликвидации юридического лица 28.10.2011.

Указанное свидетельствует о том, что ООО "ЭлитСтрой-сервис" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании указанной законодательной нормы является специальным основанием прекращения правоспособности юридического лица, не связанным с общей процедурой его ликвидации, и это обстоятельство может служить основанием к прекращению производства по делу применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно положениям статьи 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицами, участвующими в деле, являются в том числе стороны.

В силу положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик. Истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Поскольку в рамках настоящего дела Акционером оспариваются двухсторонние договор об уступке доли и соглашение о расторжении договора о совместной деятельности, лица, подписавшие указанные документы подлежат привлечению к участию в деле в качестве ответчиков.

Общество и Клуб изначально определены Акционером в качестве ответчиков по делу.

ООО "ЭлитСтрой-сервис" при обращении в суд определено Акционером в качестве третьего лица по делу. Судом первой инстанции данное лицо, как сторона по сделкам, привлечено к участию в деле в качестве стороны по делу - ответчика.

Учитывая положения пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ликвидацию ООО "ЭлитСтрой-сервис", производство по делу по требованиям Акционера об оспаривании договора об уступке доли и соглашения о расторжении договора о совместной деятельности подлежит прекращению, что влечёт отмену судебных актов в данной части.

В то же время, выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований Акционера о восстановлении Общества в правах участника договора о совместной деятельности от 20.07.1994 с размером внесённой доли в состав общей долевой собственности на имущество в 14 000 000 руб. являются правомерными.

Поскольку отсутствует правовая возможность признания недействительными договора об уступке доли и соглашения о расторжении договора о совместной деятельности, не могут быть восстановлены и права Общества, как участника договора о совместной деятельности.

Поскольку основания для удовлетворения кассационной жалобы Акционера отсутствуют, государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится судебной коллегией на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 150, 286, 287, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 по делу N А65-5319/2013 в части отказа в удовлетворении требований Губайдуллина Нияза Николаевича, г. Казань, о признании незаключённым договора об уступке доли N 3-09-04, подписанного 04.10.2004 между открытым акционерным обществом "Тимер", с. Столбищи, Республика Татарстан, и обществом с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой-сервис", г. Ижевск, и признании недействительным подписанного между обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Хоккейно-спортивный клуб "Тимер", г. Казань, и обществом с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой-сервис", г. Ижевск, соглашения от 10.11.2004 о расторжении договора о совместной деятельности от 20.07.1994 отменить.

Производство по делу в отменённой части прекратить.

В остальной части принятые по делу судебные акты оставить без изменения.

Кассационную жалобу Губайдуллина Нияза Николаевича, г. Казань, оставить без удовлетворения.

Взыскать с Губайдуллина Нияза Николаевича, г. Казань, в доход федерального бюджета 2000 руб. расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Э.Г. Гильманова