Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 ноября 2013 г. N Ф06-10346/13 по делу N А55-978/2013

г. Казань

21 ноября 2013 г.

Дело N А55-978/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

при участии:

истца - Филякиной В.А. (паспорт),

при участии представителей:

истца - Дворянцева М.С. (доверенность от 22.10.2012), Гусевой Н.Н. (доверенность от 15.11.2013),

ответчика - Ярового Д.С. (доверенность от 17.04.2013), Фишмана А.Л. (доверенность от 04.03.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Филякиной Валентины Александровны, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2013 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Серова Е.А., Александров А.И.)

по делу N А55-978/2013

по исковому заявлению Филякиной Валентины Александровны, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест-2", г. Самара, о взыскании 1 640 290 руб. 47 коп. действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Филякина Валентина Александровна (далее - Участник) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест-2" (далее - Общество) о взыскании 1 640 290 руб. 47 коп. действительной стоимости доли.

Исковое заявление мотивировано неисполнением Обществом обязанности по выплате Участнику действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников, размер действительной стоимости доли определён на основании заключения экспертизы, проведённой в рамках другого арбитражного дела.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку Участником не произведена оплата доли в уставном капитале, действительная стоимость доли подлежит определению на основании бухгалтерской отчётности, деятельность Общества является убыточной, Участником не соблюдены требования закона по оформлению заявления о выходе из состава участников, фактический выход Участника из Общества не осуществлён, размер доли в заявлении о выходе не соответствует размеру доли, указанному в исковом заявлении.

В дополнениях к отзыву на исковое заявление Общество указало, что заявление о выходе подано Участником в 2008 году, Участником пропущен срок исковой давности.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2013 в удовлетворении исковых требований Участника отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано обращением Участника в суд до истечения установленного законодательством двухмесячного срока по истечении финансового года, Участником подтверждено внесение вклада в уставный капитал Общества, Участник вышла из состава участников Общества 28.07.2008 на основании заявления, Участником пропущен срок исковой давности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 решение суда первой инстанции от 08.05.2013 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований Участника.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Участник обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Участник ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. Суд первой инстанции неправомерно указал на преждевременное обращение в суд, поскольку решение по делу должно приниматься на основании фактов, существующих на момент принятия решения, положения Устава Общества о выплате доли в течение 2-х месяцев с даты окончания финансового года противоречат закону, апелляционным судом не дана оценка доводам Участника в необоснованных выводах суда первой инстанции, судом не полно рассмотрено ходатайство о назначении экспертизы, право Участника на долю в размере 1,57% подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ, судом первой инстанции не установлены обстоятельства оплаты доли в уставном капитале Общества, ссылки судом на ранее рассмотренные дела неправомерны, поскольку Участник не являлась лицом, участвующим в указанных делах, обстоятельство подачи заявления о выходе в 2008 году подлежало установлению в рамках настоящего дела.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило оставить судебные акты без изменения, поскольку подаче Участником на ряду с другими участниками заявления о выходе из состава участников Общества в 2008 году дана надлежащая оценка судебными инстанциями, суды правомерно сослались на установление данного обстоятельства по иным делам, Участником пропущен срок исковой давности.

В судебном заседании Участник и её представители поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указали на нарушение судебными инстанциями положений процессуального законодательства о преюдициальности, отсутствие оценки доводов Участника апелляционным судом.

Представители Общества в судебном заседании просили оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указали на подачу заявления о выходе в 2008 году, установление данного обстоятельства судебными актами, получение Участником от Общества денежных средств.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Участника, отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав участвующих в деле лиц, судебная коллегия кассационной инстанции находит принятые по делу судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Предметом рассмотрения по настоящему делу являются требования Участника о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников Общества в 2012 году.

Общество создано в результате реорганизации в форме выделения из общества с ограниченной ответственностью "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест". Общество зарегистрировано в инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району 16.07.2002 за основным государственным регистрационным номером 1026301503414. Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., что подтверждается Уставом и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.06.1994 N 162 Участник произвела вклад в уставный капитал ООО "Приволжский ПЖРТ" в сумме 37 800 руб.

В соответствии с представленными в материалы дела экземплярами Устава Общества Участник является участником Общества с долей в уставном капитале равной 1,37%, что составляет 136 руб. 49 коп.

В то же время, в соответствии с представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.03.2012, 28.11.2012 Участник является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 157 руб. 05 коп., что составляет 1,57%.

Требования Участника в рамках настоящего дела обусловлены подачей 17.01.2012 заявления о выходе из состава участников Общества, в связи с чем у Общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли Участника в уставном капитале Общества (1 640 290 руб.47 коп.).

Отказывая в удовлетворении требований, судебные инстанции исходили из доказанности подачи участником заявления о выходе из состава участников Общества в 2008 году, в связи с чем Участником пропущен срок исковой давности.

Приходя к данному выводу, судебные инстанции исходили из следующего.

В материалах дела имеется копия заявления за подписью Участника о выходе из состава участников Общества от 28.07.2008, полученное единоличным исполнительным органом Общества 01.08.2008.

При этом в качестве доказательства подачи указанного заявления судебные инстанции сослались на установление факта подачи Участником наряду с прочими участниками коллективного заявления о выходе из Общества 28.07.2008 вступившим в законную силу судебным актом по делу N А55-35316/2009.

При данных обстоятельствах судебные инстанции пришли к выводу, что Участник, являясь владельцем доли в уставном капитале Общества, равной 1,37% вышла из состава участников Общества 28.07.2008 на основании своего заявления от 28.07.2008.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 9.3 Устава в редакции от 19.11.2001 Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение двух месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Учитывая указанные положения законодательства и Устава Общества, суды указали, что срок исполнения Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли истек 28.02.2009. С требованиями по настоящему делу Участник обратилась 22.01.2013, по истечении трёхлетнего срока исковой давности.

С учётом положений статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации судебные инстанции отказали в удовлетворении требований, поскольку истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Довод Участника о том, что из состава участников Общества она вышла на основании заявления от 17.01.2012 отклонён судебными инстанциями, поскольку Участником не представлено доказательств, подтверждающих приобретение доли в уставном капитале Общества сверх 1,37%.

В то же время, судебными инстанциями при рассмотрении настоящего дела не учтено следующее.

Участником в подтверждение права на долю в уставном капитале Общества представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.03.2012, 28.11.2012, согласно которой Участник является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 157 руб. 05 коп., что составляет 1,57%.

В соответствии с пунктом 5 статьи 31.1 Закона в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Из материалов дела не усматривается, что Обществом оспаривалась достоверность сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

Напротив, как до обращения Участника в суд, так и при начальном рассмотрении дела в суде первой инстанции, Общество не оспаривало факт подачи Участником заявления о выходе из состава участников в 2012 году.

Ссылка судебных инстанций на судебные акты, принятые по иным делам, в качестве доказательства подачи Участником заявления о выходе из состава участников в 2008 году является ошибочной.

Указанные судебные акты не содержат утверждающих выводов о подаче заявления именно Участником в 2008 году. По части дел Участник не привлекалась к рассмотрению.

В материалы дела не представлен подлинный экземпляр группового заявления от 28.07.2008. Кроме того, согласно представленному в материалы дела заявлению от 12.09.2008, лицами, подписавшими заявление от 28.07.2008, указано на его недействительность. Согласно данному заявлению участники общества заявили об уменьшении долей, просили Общество выкупить доли и обеспечить участие в управлении Обществом. Судебными инстанциями не дана оценка данным действиям участников Общества.

При изложенных выше обстоятельствах, учитывая отсутствие достаточных и неопровержимых доказательств подачи участником заявления о выходе из Общества в 2008 году, у судебных инстанций отсутствовали правовые основания для признания Участника вышедшим из состава участников Общества в 2008 году, и, соответственно, установления факта пропуска срока исковой давности, в связи с чем принятые по делу судебные акты подлежат отмене ввиду несоответствия выводов судебных инстанций обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Поскольку отказ в удовлетворении требований Участника обусловлен пропуском срока исковой давности, надлежащая оценка иным обстоятельствам дела судебными инстанциями не давалась, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении с учётом изложенных выше обстоятельств суду необходимо установить правомерность предъявления участником требований в заявленном размере.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 по делу N А55-978/2013 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Кассационную жалобу удовлетворить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Э.Г. Гильманова