Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 ноября 2013 г. N Ф06-9048/13 по делу N А65-32142/2012

г. Казань

19 ноября 2013 г.

Дело N А65-32142/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - Каюмова И.З. (доверенность от 09.01.2013),

ответчика - Константинова К.А. (доверенность от 15.01.2013),

в отсутствие:

третьих лиц - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс", г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2013 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Балашева В.Т., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-32142/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс", г. Волгоград (ОГРН 1061687000341, ИНН 1647011386) к обществу с ограниченной ответственностью "Управление капитального строительства "Камгэсэнергострой", г. Набережные Челны, Республика Татарстан (ОГРН 1021602026390, ИНН 1650026897) о взыскании 32 958 780 руб. 16 коп. задолженности за выполненные работы, с участием третьих лиц - закрытого акционерного общества "Квадро-Цемент", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью "Бецем", г. Екатеринбург, общества с ограниченной ответственностью ""Креатив", г. Москва, закрытого акционерного общества "Ресурс-Т", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройтранс" (далее - Генподрядчик) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управление капитального строительства "Камгэсэнергострой" (далее - Заказчик), о взыскании 40 661 975 руб. 13 коп. реального ущерба, 17 098 024 руб. 87 коп. упущенной выгоды.

Исковое заявление мотивировано невозможностью исполнения Заказчиком договорной обязанности по передаче Генподрядчику квартир в счёт оплаты выполненных Генподрядчиком по договору работ, невозможность передачи квартир установлена вступившим в законную силу судебным актом, реальный ущерб определён на основании согласованной сторонами в договоре стоимости квартир, упущенная выгода состоит в разнице между рыночной ценой квартир и согласованной в договоре стоимостью квартир.

Определением от 18.02.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество "Квадро-Цемент" (далее - ЗАО "Квадро-Цемент"), общество с ограниченной ответственностью "Бецем" (далее - ООО "Бецем"), общество с ограниченной ответственностью "Креатив" (далее - ООО "Креатив").

Заказчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку исполнение договорных обязательств произведено Заказчиком новому кредитору, право требования по договору Генподрядчиком было уступлено третьему лицу, уведомившему Заказчика об уступке, легитимность сделок на момент исполнения обязательства подтверждена документально, исполнение обязательства произведено Заказчиком надлежащему лицу, обязательства Заказчика перед Генподрядчиком прекращены надлежащим исполнением, требование о взыскании убытков заявлено к ненадлежащему лицу, последующее признание недействительными сделок не влечёт возобновление обязательств Заказчика перед Генподрядчиком, Генподрядчиком получена полная оплата от нового кредитора, не доказаны вина Заказчика и причинно-следственная связь между действиями Заказчика и убытками Генподрядчика.

До вынесения решения по делу судом принято изменение Генподрядчиком предмета требований, в соответствии с которым Генподрядчик просил взыскать с Заказчика 32 958 780 руб. 16 коп. задолженности за выполненные работы.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано доказанностью материалами дела прекращения обязательств Заказчика перед Генподрядчиком надлежащим исполнением новому кредитору, последующее признание недействительными исполненных договоров не влечёт восстановления обязательств Заказчика перед Генподрядчиком, перед исполнением обязательства Заказчик убедился в исполнении надлежащему лицу.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 решение суда первой инстанции от 11.04.2013 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Генподрядчик обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Генподрядчик ссылается на нарушение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, несоответствие судебных актов фактическим обстоятельствам дела, поскольку оплата по договору предусмотрена передачей квартир и денежными средствами, сторонами договора согласован предварительный список подлежащих передаче квартир, Заказчик отказался передать квартиры, решением суда установлена невозможность передачи квартир Заказчиком, Заказчик обязан оплатить выполненные работы, договора, по которым право требования задолженности с Заказчика было уступлено Генподрядчиком третьим лицам, признаны недействительными.

Заказчик в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку право требования исполнения обязательств было утрачено Генподрядчиком после уступки права требования, обязательства Заказчиком исполнены надлежащему кредитору, сделки признаны недействительными после исполнения Заказчиком обязательств.

В судебном заседании представители Генподрядчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратили внимание на отсутствие оценки судебными инстанциями факта передачи квартир Заказчиком в период принятия судом заявления о признании Генподрядчика банкротом.

Представитель Заказчика в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указал на отсутствие оснований для признания договора недействительным при подаче заявления о признании лица банкротом, признание сделок недействительными после передачи квартир Заказчиком новым кредиторам, новым кредитором надлежащими доказательствами подтверждены права требования.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Генподрядчика, отзыва Заказчика на кассационную жалобу, заслушав представителей Генподрядчика и Заказчика, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

19.02.2007 между Заказчиком и Генподрядчиком заключен договор генподряда N 13, в соответствии с условиями которого Генподрядчик обязался выполнить из своих материалов и материалов Заказчика, собственными либо привлеченными силами и средствами работы по строительству 10-этажного пятиподъездного 196-квартирного жилого дома 19-25 серии 10(141), расположенного по адресу: г. Набережные Челны, п. ЗЯБ, 19 мкр.

Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что Заказчик производит оплату работ на основании актов по формам КС-2 и КС-3 и счёта-фактуры путём передачи жилья в жилом доме 19-25 по фактической себестоимости 1 кв. м общей площади дома и денежными средствами по соглашению сторон.

Пунктом 6.8 договора установлено, что по окончании строительства дома и ввода его в эксплуатацию стороны определяют объём и перечень работ и затрат, фактически выполненных и понесённых каждой стороной и определяют окончательный размер доли каждой стороны.

К договору приложен подписанный сторонами предварительный протокол распределения квартир генподрядчику (приложение N 4).

Неисполнение Заказчиком обязанности по оплате выполненных по договору работ послужило основанием для обращения Генподрядчика в суд с требованиями по настоящему делу.

Определяя размера задолженности Заказчика, Генподрядчик исходил из стоимости 1 кв. м спорных квартир (22 824 руб. 44 коп.) и общей площади подлежащих передаче 17 квартир (1444 кв. м).

Отказывая в удовлетворении требований Генподрядчика, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу положений статей 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования), либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В соответствии с договором от 30.04.2009 Генподрядчик уступил ЗАО "Квадро-Цемент" право требования с Заказчика передачи квартир в 10-этажном пятиподъездном 196-квартирном жилом доме 19-25 серии 10(141) по адресу: г. Набережные Челны, п. ЗЯБ, 19 мкр., согласно условиям договора генподряда от 19.02.2007 N 13.

Генподрядчик и ЗАО "Квадро-Цемент" 25.11.2009 заключили соглашение о внесении изменений в договор уступки права требования от 30.04.2009, в соответствии с которым определили перечень квартир в жилом доме по адресу: г. Набережные Челны, п. ЗЯБ, 19 мкр. (ул. Х. Такташа, 8), право требования передачи которых передано ЗАО "Квадро-Цемент".

Между ЗАО "Квадро-Цемент" и ООО "Бецем" 28.12.2009 заключён договор уступки права требования N 48, согласно условиям которого ЗАО "Квадро-Цемент" уступило ООО "Бецем" право требования от Заказчика 17 квартир в десятиэтажном пятиподъездном жилом доме по адресу: г. Набережные Челны, п. ЗЯБ, 19 мкр. (ул. Х. Такташа, 8).

Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны 30.12.2009 выдал Заказчику разрешение на ввод объекта в эксплуатацию N RU16302000-137, которым разрешён ввод в эксплуатацию построенного 10-этажного 196-квартирного жилого дома N 19-25 со сбербанком (III пусковой комплекс - блок "В", 1, 2 подъезды (90 квартир) по адресу: г. Набережные Челны, п. ЗЯБ, 19 мкр., ул. Х. Такташа, 8.

На основании указанных выше договора генподряда, договоров уступки права требования Заказчик передал ООО "Бецем" по акту приёма-передачи жилья 17 квартир в жилом доме по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ж.д. 19-25 (ул. Х. Такташа, 8).

30.06.2011 ООО "Бецем" зарегистрировало за собой право собственности на вышеназванные жилые помещения и реализовало указанное имущество ООО "Креатив" по договору купли-продажи от 05.07.2011.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2011 по делу N А65-28011/2009 по заявлению о признании Генподрядчика несостоятельным (банкротом) договор уступки права требования от 30.04.2009 между Генподрядчиком и ЗАО "Квадро-Цемент" признан недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2012 по делу N А65-32030/2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2012, признаны недействительными договор уступки права требования от 28.12.2009, заключенный между ЗАО "Квадро-Цемент" и ООО "Бецем", и договор купли-продажи от 05.07.2011, заключенный между ООО "Бецем" и ООО "Креатив".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2012 по делу N А65-21957/2012 в удовлетворении требования Генподрядчика об обязании Заказчика передать вышеуказанные квартиры отказано, поскольку установлен факт отсутствия у Заказчика спорного имущества.

Судебными инстанциями установлено, что в данном случае Заказчик был надлежащим образом уведомлен о состоявшихся уступках права (требования), кредитором для него стал цессионарий - ООО "Бецем".

Поскольку Заказчик исполнил обязательства по оплате выполненных работ по договору генподряда путем передачи ООО "Бецем" по акту приёма-передачи жилья 17 квартир в жилом доме по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ж.д. 19-25 (ул. Х. Такташа, 8), исполнение совершено Заказчиком до момента признания сделок недействительными, судебные инстанции правомерно пришли к выводу, что обязательства Заказчика по договору генподряда N 13 от 19.02.2007 прекратились надлежащим исполнением, в связи с чем правовые основания для удовлетворения заявленных генподрядчиком по делу исковых требований отсутствуют.

Фактически доводы, изложенные в кассационной жалобе Генподрядчика, не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм процессуального или материального права, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на их переоценку, что не отнесено процессуальным законодательством к компетенции суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах, выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований Генподрядчика соответствуют нормам права, судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 по делу N А65-32142/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Э.Г. Гильманова