Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 ноября 2013 г. N Ф06-9859/13 по делу N А55-1320/2013

г. Казань

26 ноября 2013 г.

Дело N А55-1320/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца - Кико К.Б. (доверенность от 10.01.2013 N 13),

ответчика - Хусаинова Р.Г. (доверенность от 21.05.2013 N 44), Рахманова А.В. (доверенность от 21.05.2013 N 38),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Самараоргсинтез"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2013 (судья Черномырдина Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Морозов В.А., Туркин К.К.)

по делу N А55-1320/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Индустриальный системный оператор", Оренбургская область, г. Орск (ОГРН 1105658009731) к обществу с ограниченной ответственностью "Самараоргсинтез", Самарская область, г. Новокуйбышевск (ОГРН 1136330001917) о взыскании задолженности в размере 1 614 339 руб. 12 коп, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 86 198 руб. 98 коп.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Самараоргсинтез" к обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальный системный оператор", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ВВК-Групп", Оренбургская область, г. Орск (ОГРН 1105658009490) о признании договора возмездной уступки прав (цессии) 02.04.2012 недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности ничтожной сделки, при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "СамараНефтеОргСинтез", Самарская область, г. Новокуйбышевск,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Индустриальный системный оператор" (далее - ООО "Индустриальный системный оператор") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Самараоргсинтез" (далее - ООО "Самараоргсинтез") о взыскании задолженности в размере 1 614 339 руб. 12 коп, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 86 198 руб. 98 коп.

Определением суда от 29.04.2013 для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО "Самараоргсинтез" о признании договора возмездной уступки прав (цессии) от 02.04.2012 недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности ничтожной сделки к указанному договору, заключенному между ООО "Индустриальный системный оператор" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ВВК-Групп" (далее - ООО "ТД "ВВК-Групп").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме, производство по встречному иску прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, произведена замена общества с ограниченной ответственностью "Самараоргсинтез" (далее - ООО "Самараоргсинтез") на правопреемника - закрытое акционерное общество "Самараоргсинтез" (далее - ЗАО "Самараоргсинтез").

В кассационной жалобе ЗАО "Самараоргсинтез" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывается, что судами не принято во внимание условие договора поставки о том, что уступка прав требования задолженности по данному договору возможна только с согласия должника, а ООО "Самараоргсинтез" такого согласия не давало.

Суды необоснованно не применили пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9, в соответствии с которым к спорным правоотношениям статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется.

ООО "Самараоргсинтез" не имело возможности воспользоваться правом на предоставление возражений против требований нового кредитора потому, что об уступке права требования ему стало известно лишь в ходе рассматриваемого дела.

Судом неправомерно отказано в удовлетворении заявления ООО "Самараоргсинтез" о фальсификации доказательства - дополнительного соглашения от 02.04.2012 к договору возмездной уступки прав (цессии) от 02.04.2012, исключении его из числа доказательств, назначении судебно-технической экспертизы документов по давности в отношении приобщенного к материалам дела дополнительного соглашения к договору возмездной уступки прав (цессии) от 02.04.2012.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, 10.08.2011 между ООО Управляющая компания "СамараНефтеОргСинтез", действующего от имени ООО "Самараоргсинтез", в соответствии с договором от 10.05.2011 N УК.2 оказания услуг (сервисным договором) (покупателем), и ООО "ТД "ВВК-Групп" (поставщиком) заключен договор поставки N 397/11-Н, по условиям которого ООО "ТД "ВВК-Групп" обязуется поставить ООО "Самараоргсинтез" товар в количестве, ассортименте, комплектации, предусмотренных в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, а ООО "Самараоргсинтез" обязуется принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную в настоящем договоре.

Факт поставки товара и наличие задолженности в размере 1 614 339 руб. 12 коп. установлен материалами дела и не оспаривается.

02.04.2012 между ООО "ТД "ВВК-Групп" (цедентом) и ООО "Индустриальный системный оператор" (цессионарием) заключен договор возмездной уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) по договору поставки от 10.08.2011 N 397/11-Н, заключенному между цедентом и должником - ООО "Самараоргсинтез", являющимся покупателем по данному договору, и право (требование) цедента к должнику на 02.04.2012 составляет 1 614 339 руб. 12 коп.

Письмом от 16.04.2012 ООО "ТД "ВВК-Групп" уведомило ООО Управляющая компания "СамараНефтеОргСинтез" о переуступке права (требование) по договору поставки от 10.08.2011 N 397/11-Н новому кредитору - ООО "Индустриальный системный оператор", с приложением договора цессии, которое получено 23.04.2012, что подтверждается отметкой в уведомлении о вручении.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на момент рассмотрения дела судом первой инстанции ООО "ТД "ВВК-Групп" ликвидировано.

Оспаривая требования истца, ответчик заявил встречное требование о признании договора возмездной уступки прав (цессии) от 02.04.2012 ничтожным ссылаясь на то, что в нарушение положений пункта 7.4 договора поставки N 397/11-Н он заключен без согласования с покупателем.

Суды первой и апелляционной инстанций не согласились с доводами истца и пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора поставки N 397/11-Н ничтожным, при этом исходили из следующего.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает основания для признания сделки ничтожной.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11, признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами, либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды установили, что в данном случае обязанность получения согласия должника закреплена в договоре, следовательно, основания для признания договора поставки ничтожной сделкой по указанному ЗАО "Самараоргсинтез" основанию отсутствуют.

Доказательств того, что договор поставки оспорен в порядке, предусмотренном статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и признан недействительным, в деле нет.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что суды необоснованно не применили пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9, в соответствии с которым к спорным правоотношениям статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется, является необоснованным.

В названном постановлении даны разъяснения о применении статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Доводы заявителя жалобы о неправомерности отказа в удовлетворении заявления ООО "Самараоргсинтез" о фальсификации доказательства - дополнительного соглашения от 02.04.2012 к договору возмездной уступки прав (цессии) от 02.04.2012, исключении его из числа доказательств, назначении судебно-технической экспертизы документов по давности в отношении приобщенного к материалам дела дополнительного соглашения к договору возмездной уступки прав (цессии) от 02.04.2012 рассмотрен судом апелляционной инстанции и признан необоснованным в силу того, что дополнительное соглашение от 02.04.2012 к договору возмездной уступки прав (цессии) от 02.04.2012 является документом, который исправляет техническую ошибку в части указания правильного наименования покупателя по договору поставки от 10.08.2011 N 397/11-Н, допущенную при заключении договора цессии между ООО "ТД "ВВК-Групп" и ООО "Индустриальный системный оператор".

Кроме того, суды указали, что сомнения ООО "Самараоргсинтез" на предмет даты фактического составления дополнительного соглашения от 02.04.2012 носят предположительный характер и ничем не подтверждены.

Расчет задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами является правильными и ответчиком не оспариваются.

Довод ООО "Самараоргсинтез" о том, что оно не имело возможности воспользоваться правом на предоставление возражений против требований нового кредитора потому, что об уступке права требования ему стало известно лишь в ходе рассматриваемого дела, не подтверждается материалами дела, которым судами дана надлежащая оценка.

Договор от 10.08.2011 N 397/11-Н заключен ООО Управляющая компания "СамараНефтеОргСинтез", действующим от имени ООО "Самараоргсинтез" в соответствии с договором от 10.05.2011 N УК.2 оказания услуг (сервисным договором) (покупателем), и ООО "ТД "ВВК-Групп" (поставщиком).

Письмом от 16.04.2012 ООО "ТД "ВВК-Групп" уведомило ООО Управляющая компания "СамараНефтеОргСинтез" о переуступке права (требование) по договору поставки от 10.08.2011 N 397/11-Н новому кредитору.

Кроме того, доверенность на представление интересов ООО "Самараоргсинтез" в рамках настоящего дела выдана также ООО Управляющая компания "СамараНефтеОргСинтез", имеющим полномочия единоличного исполнительного органа.

Следовательно, письмо от 16.04.2012 является надлежащим уведомлением ООО "Самараоргсинтез" о переуступке права (требование) по договору поставки от 10.08.2011 N 397/11-Н новому кредитору.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и представленными документами судом апелляционной инстанции произведена процессуальная замена ООО "Самараоргсинтез" на правопреемника ЗАО "Самараоргсинтез".

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2013 по делу N А55-1320/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Р.А. Нафикова