Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 ноября 2013 г. N Ф06-9840/13 по делу N А65-26391/2010

г. Казань

28 ноября 2013 г.

Дело N А65-26391/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЗЯБ" Курочкина А.А.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2013 (судья Мугинов Ф.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-26391/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЗЯБ" Курочкина А.А. о признании сделки (договора купли-продажи от 15.10.2010) недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЗЯБ", г. Набережные Челны Республики Татарстан (ИНН: 1639039860, ОГРН: 1081682003963),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А65-26391/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ЗЯБ" (далее - ООО "Торговый Дом "ЗЯБ", должник, общество) возбуждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2010 на основании заявления кредитора (общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтрой").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2011 ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство с применением положений параграфа 1 (особенности банкротства ликвидируемого должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим должника утвержден Пешков Леонид Петрович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2012 Пешков Л.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим утвержден Курочкин Андрей Анатольевич.

Конкурсный управляющий ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан в рамках дела о банкротстве ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества (квартиры) от 15.10.2010, заключенного между ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" и Грязевым Андреем Анатольевичем, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника Курочкин А.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 10.06.2013 и постановление апелляционного суда от 22.08.2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права, в том числе применении закона, не подлежащего применению и неправильном истолковании закона, а также о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 18.04.2010 между должником и Грязевым А.А. заключен предварительный договор N 659 КП купли-продажи недвижимого имущества - квартиры N 37 общей проектной площадью 40,1 кв. м, расположенной на восьмом этаже жилого дома 19/25 в пос. ЗЯБ г. Набережные Челны, в соответствии с которыми стороны пришли к соглашению в срок до 25.12.2010 заключить основной договор, по условиям которого продавец передаст, а покупатель примет в собственность указанное недвижимое имущество.

В пункте 1.2 предварительного договора цена жилого помещения на дату подписания основного договора сторонами согласована в размере 1 030 000 руб.

Денежные средства в указанном размере в качестве платы по предварительному договору купли-продажи внесены Грязевым А.А. в кассу должника в день его подписания, что подтверждается представленным в материалы дела платежным документом (квитанцией к приходному кассовому ордеру от 18.04.2010 N 115).

24 мая 2010 года единственным участником общества Евдокимовым В.Д. принято решение о ликвидации ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" и назначении ликвидатором общества Белозеровой Л.Х.

В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сведения о ликвидации должника опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 12.08.2010 N 27 (233).

15 октября 2010 года между ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" в лице ликвидатора Белозеровой Л.Х. и Грязевым А.А. был заключен основной договор купли-продажи квартиры общей площадью 36,9 кв. м, жилой площадью 16,5 кв. м, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. им. Х.Такташа, д. 8, кв. 37 (19/25А), состоящей из одной комнаты.

Ссылаясь на совершение сделки по отчуждению имущества общества (квартиры) Грязеву А.А. в процедуре ликвидации без проведения торгов в нарушение требований пункта 3 статьи 63 ГК РФ, конкурсный управляющий ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" обратился в суд с требованием о признании ее недействительной (ничтожной) в силу положений статьи 168 ГК РФ и применении последствий ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, арбитражные суды правомерно руководствовались следующим.

В силу положений статьи 63 ГК РФ продажа имущества юридического лица с публичных торгов осуществляется ликвидационной комиссией (ликвидатором) лишь в случае недостаточности имеющихся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства для удовлетворения требований кредиторов.

Исследовав в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, суды установили, что конкурсный управляющий не доказал, что на момент совершения оспариваемой сделки должник не обладал достаточными денежными средствами для удовлетворения требований кредиторов и, соответственно, необходимость проведения торгов с целью реализации спорной квартиры.

Также, принимая во внимание, что оплата по сделке поступила должнику своевременно и в полном объеме, реализация спорного имущества (квартиры) с торгов не гарантирует должнику большей выгоды, отсутствие доказательств, возможности реализации указанного имущества по более высокой цене, арбитражные суды пришли к выводу о недоказанности заявителем нарушения прав должника, кредиторов и третьих лиц в результате совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, согласно положениям статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Учитывая, что на дату заключения 15.10.2010 основного договора стороны были связаны взаимными обязательствами по предварительному договору от 18.04.2010, заключенному до принятия единственным участником общества решения о его ликвидации, в силу которого покупатель уже наделен определенным правом в отношении предмета сделки, а также факт оплаты Грязевым А.А. согласованной сторонами стоимости квартиры до указанного события, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии нарушения норм действующего законодательства при его заключении.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора арбитражные суды полно, всесторонне и объективно исследовали фактические обстоятельства дела, оценил приведенные сторонами доводы и представленные доказательства. Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования, как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных арбитражными судами обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены либо изменения, в кассационной жалобе не усматриваются.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" Курочкина А.А. оставлена без удовлетворения, с ООО "Торговый Дом "ЗЯБ" подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по делу N А65-26391/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЗЯБ" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина В.А. Моисеев