Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 ноября 2013 г. N Ф06-10662/13 по делу N А57-24049/2012

г. Казань

28 ноября 2013 г.

Дело N А57-24049/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Карповой В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нижневолжский коммерческий банк"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2013 (председательствующий судья Шалкин В.Б., судьи Дубровина О.А., Жаткина С.А.)

по делу N А57-24049/2012

по исковому заявлению администрации Саратовского муниципального района Саратовской области, г. Саратов (ОГРН 1026401178484) к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство", г. Саратов (ОГРН 1056405008494) о признании права собственности на предмет лизинга транспортное средство HYUNDAI Sonata, регистрационный знак В 364 РК 64, год изготовления 2007, цвет кузова (кабины, прицепа) черный, VIN Х7МЕМ41НР8М038727, наименование (тип ТС) легковой, категория ТС (А, В, С, D, прицеп), модель, номер двигателя G4GC7В236146, шасси отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N Х7МЕМ41НР8М038727, третье лицо: открытое акционерное общество "Нижневолжский коммерческий банк" (ОГРН 102640001858),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась администрация Саратовского муниципального района Саратовской области (далее - администрация) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжское инвестиционное агентство" (далее - ООО "Поволжское инвестиционное агентство") о признании права собственности на предмет лизинга транспортное средство HYUNDAI Sonata, регистрационный знак В 364 РК 64, год изготовления 2007, цвет кузова (кабины, прицепа) черный, VIN Х7МЕМ41НР8М038727, наименование (тип ТС) легковой, категория ТС (А, В, С, D, прицеп), модель, номер двигателя G4GC7В236146, шасси отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N Х7МЕМ41НР8М038727.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.03.2013 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2013 решение суда первой инстанции отменено по безусловным основаниям.

Суд признал за муниципальным образованием "Саратовский муниципальный район" Саратовской области право собственности на транспортное средство HYUNDAI Sonata, регистрационный знак В 364 РК 64, год изготовления 2007, цвет кузова черный, наименование легковой, номер двигателя G4GC7В236146, шасси отсутствует, VIN и кузов N Х7МЕМ41НР8М038727.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, открытое акционерное общество "Нижневолжский коммерческий банк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения исходя из нижеследующего.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора открытое акционерное общество "Нижневолжский коммерческий банк".

Как установлено судом, 15.01.2008 между ООО "Поволжское инвестиционное агентство" (Лизингодателем), в лице директора Анисимова Е.А. и МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" (Лизингополучателем), в лице директора Медведева В.А. был заключен договор N 0183-0/0200/1 финансовой аренды (лизинга) (далее - договор лизинга).

Согласно условиям данного договора ООО "Поволжское инвестиционное агентство" обязалось приобрести в собственность МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" транспортное средство HYUNDAI Sonata 2,0 МТ GL с государственным номером В 364 РК 64 и предоставить указанное имущество МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 2 договора лизинга имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев. Срок действия финансовой аренды (лизинга) начинается с даты подписания акта приемки-передачи имущества.

22.01.2008 ООО "Поволжское инвестиционное агентство" по акту приемки-передачи передало во временное владение и пользование МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" транспортное средство HYUNDAI Sonata 2,0 МТ GL.

Согласно пункту 6.2 договора лизинга совокупная сумма платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга составила 852 217 руб.

Выкупная цена имущества, переданного в лизинг, предусмотрена пунктом 6.4 договора лизинга и составляет 1000 руб.

Доказательством исполнения МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" всех финансовых обязательств по договору лизинга является подписанный сторонами Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.01.2011 между МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" и ООО "Поволжское инвестиционное агентство" с отсутствием взаимной задолженности.

Согласно пункту 3.3 договора лизинга по окончании срока действия договора лизинга при условии полного погашения лизинговых платежей лизингополучатель имеет право выкупить предмет лизинга. В соответствии с пунктом 3.5. договора лизинга выкуп имущества лизингополучателем оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.

Во исполнение условий договора лизинга 27.01.2011 между ООО "Поволжское инвестиционное агентство", в лице директора Шевченко В.И. и МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района", в лице директора Иванова В.В., был заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), по которому ООО "Поволжское инвестиционное агентство" обязалось продать транспортное средство HYUNDAI Sonata 2,0 МТ GLгос. номер В 364 РК 64, а МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" обязалось принять транспортное средство и оплатить его стоимость.

МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" обязательства по договору купли-продажи от 27.01.2011 выполнило в полном объеме, что подтверждается подписанными сторонами Актом приемки-передачи от 27.01.2011 и Актом N 2 приема-передачи объекта основных средств от 27.01.2011.

Доводы ООО "Поволжское инвестиционное агентство" об отсутствии полномочий у Шевченко В.И. на заключение и подписание от имени ООО "Поволжское инвестиционное агентство" договора купли-продажи транспортного средства и Акта приемки-передачи от 27.01.2011, в связи с введением в отношении лизингодателя процедуры конкурсного производства, судом апелляционной инстанции правомерно отклонены, так как указанные обстоятельства не опровергают факта надлежащего исполнения МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" обязательств по уплате лизинговых платежей, в том числе и выкупной стоимости, фактически включенной в состав лизинговых платежей.

Согласно пункту 3.4 договора лизинга право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после подписания акта приема-передачи, при условии полного погашения лизинговых платежей и оплаты выкупной цены.

На основании пункта 4.4. договора имущество передается в лизинг со всеми его принадлежностями и его документами.

В связи с надлежащим выполнением МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" обязательств по договору лизинга и договору купли-продажи транспортного средства от 27.01.2011 к нему по окончании срока аренды после подписания акта приемки-передачи перешло право собственности на транспортное средство HYUNDAI Sonata 2,0 МТ GLгос. номер В 364 РК 64.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2011 по делу N А57-8704/2010 должник - ООО "Поволжское инвестиционное агентство" (ИНН 6452909089, ОГРН 1056405008494) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсное производство введено на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2011 по делу N А57-8704/2010 конкурсным управляющим ООО "Поволжское инвестиционное агентство" утвержден Жихарев Александр Васильевич, член саморегулируемой организации Некоммерческого партнерства "Союз менеджеров и антикризисных управляющих".

Согласно Акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.01.2011 между МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" и ООО "Поволжское инвестиционное агентство" с отсутствием взаимной задолженности, что является доказательством исполнения МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" всех финансовых обязательств по договору лизинга.

Доводы ООО "Поволжское инвестиционное агентство" и ОАО "НВКбанк" о том, что спорное имущество, находящееся в залоге у банка, ввиду признания ООО "Поволжское инвестиционное агентство" решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2011 по делу N А57-8704/2010 несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении него процедуры конкурсного производства, составляет конкурсную массу должника и подлежит продаже на электронных торгах, судом апелляционной инстанции правомерно отклонены по следующим основаниям.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении от 22.03.2012 N 16533/11, особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

При этом, исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.

Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

Применительно к спорному случаю не могут быть признаны обоснованными и доводы банка о том, что признание лизингодателя банкротом исключает возможность отчуждения предмета лизинга способами не предусмотренными

Законом о банкротстве.

Согласно статье 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона о банкротстве.

Учитывая, что договор лизинга, в котором содержатся элементы договора купли-продажи, был заключен сторонами до введения в отношении лизингодателя процедуры конкурсного производства, дальнейшие действия сторон по исполнению обязательств не могут рассматриваться в качестве действий должника по отчуждению имущества, находящегося в конкурсной массе.

Поскольку конкурсный управляющий в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, отказ от действующего договора лизинга не заявил, отношения сторон не могут считаться прекратившимися, соответственно, оснований не исполнять обязательства по внесению лизинговых платежей у лизингополучателя не имелось.

Таким образом, введение процедуры конкурсного производства в данном конкретном случае не исключает обязанности общества в соответствии с графиком вносить лизинговые платежи, в рамках действующего договора лизинга.

Кроме того, ООО "Поволжское инвестиционное агентство" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства 27.01.2011, а из акта сверки взаимных расчетов следует, что лизингополучатель фактически произвел лизингодателю оплату всех лизинговых платежей, за исключением суммы 4183 руб., до введения в отношении лизингодателя конкурсного производства.

МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" внесло все лизинговые платежи, оплатило выкупную стоимость и стало собственником автомобиля HYUNDAI Sonata 2,0 MT GL гос. номер В 364 РК 64, с момента перехода к нему права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизинговой компании прекратилось и право залога банка.

В связи с надлежащим выполнением МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" обязательств по договору лизинга и договору купли-продажи транспортного средства от 27.01.2011 к нему по окончании срока аренды после подписания акта приемки-передачи перешло право собственности на транспортное средство HYUNDAI Sonata 2,0 МТGL гос. номер В 364 РК 64".

Доводы третьего лица о том, что истец не является правопреемником МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" судом апелляционной инстанции верно отклонены, так как требования истца основаны на нормах, содержащихся в пункте 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

23.07.2012 принято постановление администрации Саратовского муниципального района Саратовской области "О ликвидации МУП "Центр наружной рекламы".

01.08.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица за номером 2126432055341, о чем выдано свидетельство Серия 64 N 002641621.

08.10.2012 истек срок предъявления требований кредиторов, расчеты с ними завершены, задолженности не имеется.

08.10.2012 утвержден и направлен в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по N 12 по Саратовской области промежуточный ликвидационный баланс.

После расчетов с кредиторами у МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" осталось не распределенное имущество, которое в соответствии с пунктом 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть передано его учредителю. В соответствии с пунктом 1.4 Устава МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района", учредителем МУП является администрация Саратовского муниципального района Саратовской области.

В связи с вышеизложенным, на основании протокола заседания комиссии по ликвидации МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" от 08.10.2012, письма адресованного главе администрации Саратовского муниципального района Саратовской области от 08.10.2012 N 26, акта приема-передачи имущества ликвидируемого МУП "Центр наружной рекламы Саратовского района" от 08.10.2012, постановления администрации Саратовского муниципального района Саратовской области от 09.10.2012 N 2589 "О принятии имущества от муниципального унитарного предприятия "Центр наружной рекламы Саратовского района" в связи с ликвидацией", акта о приеме-передачи основных средств от 09.10.2012 транспортное средство HYUNDAI Sonata, регистрационный знак В 364 РК 64, год изготовления 2007, цвет черный, VIN Х7МЕМ41НР8М038727, передано на баланс администрации Саратовского муниципального района Саратовской области.

Таким образом, вещное право на вышеуказанный автомобиль перешло к муниципальному образованию "Саратовский муниципальный район" Саратовской области.

С учетом того, что истец фактически выступает на основании пункта 2 статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации, от имени муниципального образования, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о необходимости удовлетворения исковых требований о признании права собственности на предмет лизинга транспортное средство HYUNDAI Sonata, регистрационный знак В 364 РК 64, год изготовления 2007, цвет кузова (кабины, прицепа) черный, VIN Х7МЕМ41НР8М038727, наименование (тип ТС) легковой, категория ТС (А,В,С,D, прицеп), модель, номер двигателя G4GC7В236146, шасси отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N Х7МЕМ41НР8М038727 за муниципальным образованием "Саратовский муниципальный район" Саратовской области.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Тщательно проверив и оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отмене решения суда первой инстанции по безусловным основаниям.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, противоречат приведенным правовым нормам и не опровергают выводов суда.

Переоценка доказательств, исследованных арбитражным судом, не входит в полномочия суда кассационной инстанции, проверяющего правильность применения судом норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что дело рассмотрено судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, поэтому оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2013 по делу N А57-24049/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.В. Хайруллина

Судьи

В.А. Карпова А.Ф. Фатхутдинова