Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 декабря 2013 г. N Ф06-282/13 по делу N А57-1986/2013

г. Казань

03 декабря 2013 г.

Дело N А57-1986/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя:

истца - Мороза В.Н. (доверенность от 07.02.2013 N 742),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Родничковский элеватор", с. Родничок, Балашовский район, Саратовская область,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2013 (судья Федорова Ю.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2013 (председательствующий судья Тимаев Ф.И., судьи Антонова О.И., Волкова Т.В.)

по делу N А57-1986/2013

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Родничковский элеватор", с. Родничок, Балашовский район, Саратовская область, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Саратовской области, г. Саратов, о признании акций бесхозяйным имуществом и передаче акций эмитенту, с участием третьего лица - закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Родничковский элеватор" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Саратовской области (далее - Налоговый орган) о признании бесхозяйными 109 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 1 руб., числящихся за открытым акционерным обществом "Россия" (далее - ОАО "Россия") и передаче 109 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 1 руб. в собственность Общества.

В качестве третьего лица по делу Обществом определено закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" (далее - Регистратор).

Исковое заявление мотивировано следующими обстоятельствами: ОАО "Россия" являлось владельцем спорных акций Общества, ОАО "Россия" ликвидировано в 2003 году, правопреемники у ОАО "Россия" отсутствуют, требования в отношении спорных акций не заявлялись, спорные акции не имеют собственника, право собственности подлежит признанию в силу приобретательной давности. До вынесения решения по делу Общество указало на наличие оснований для признания права собственности на бесхозяйную вещь за лицом, предъявившим требования о признании вещи бесхозяйной.

Налоговый орган пояснил, что действиями Налогового органа права и законные интересы Общества не нарушаются.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2013 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Решение суда первой инстанции мотивировано не представлением Обществом доказательств отказа ОАО "Россия" от права собственности на акции, доказательств осуществления полномочий владения и пользования спорным имуществом, акции не могут быть признаны бесхозными, у акций имеется собственник.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2013 решение суда первой инстанции от 28.05.2013 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции. Дополнительно апелляционным судом указано на не предоставление Обществом доказательств принятия мер для установления акционеров ОАО "Россия", имеющих права на получение в собственность спорных акций.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить требования Общества.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, и неправильное применение норм материального права. Судебными инстанциями не учтено следующее: спорные акции являются брошенными, правопреемник у ОАО "Россия" отсутствует, ОАО "Россия" не осуществило в полном объёме полномочия собственника в отношении спорных акций, владельца спорных акций установить невозможно, у Общества отсутствует возможность установления владельца спорных акций, учёт, хранение, оценка бесхозного имущества возложены на налоговые органы, у ОАО "Россия" акционеры отсутствуют в связи с его ликвидацией.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Налогового органа и Регистратора, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на необходимость удовлетворения заявления, поскольку ОАО "Россия", являвшееся собственником спорных акций, исключено из госреестра, акции никому не нужны.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, заслушав представителя Общества, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

Общество является эмитентом обыкновенных именных акций в количестве 2254 шт. номинальной стоимостью 1 руб. за 1 акцию в масштабе цен на 01.01.1998.

ОАО "Россия" являлось владельцем 109 шт. обыкновенных именных акций Общества. Указанные акции в системе ведения реестра акционеров Общества числятся на лицевом счёте, который ведется держателем реестра акционеров Общества - Регистратором.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 31.01.2013 N 111 ОАО "Россия" ликвидировано по решению арбитражного суда. Сведения о прекращении деятельности юридического лица внесены 19.08.2003.

Ликвидация ОАО "Россия", отсутствие у ОАО "Россия" правопреемников, отнесение спорных акций к брошенным вещам, послужили основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Указанные положения процессуального законодательства предусматривают, что предъявление требований в суд должно быть направлено на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, что влечёт возникновение у обратившегося лица обязанности доказать наличие нарушенных прав лицом, к которому предъявлены требования.

В качестве ответчика по настоящему делу Обществом определён Налоговый орган.

При этом Общество ссылается на положение о порядке учета, утвержденное Постановлением Совета Министров СССР от 29.06.1984. В соответствии с пунктом 3 данного положения принятие мер по охране и оценке имущества, признанного в установленном порядке бесхозяйным, возлагается на налоговые органы.

Судебными инстанциями правомерно указано на предъявление Обществом требований к ненадлежащему ответчику. Ссылка Общества на Постановление Совета Министров СССР от 29.06.1984 не свидетельствует о предъявлении требований к надлежащему ответчику. Из требований гражданского законодательства, в том числе вышеуказанного положения, не усматривается предоставление Налоговому органу полномочий на представление в суде интересов государства или какого-либо иного органа в отношении бесхозяйного имущества. Из материалов дела не усматривается, что Налоговым органом какими-либо действиями нарушены законные права и интересы Общества, что могло бы послужить основанием для предъявления требований к данному лицу.

Апелляционный суд правомерно указал о предъявлении Обществом требования к ненадлежащему ответчику.

Обоснованно, поддерживая выводы суда первой инстанции об отказе в иске, апелляционный суд так же указал следующее.

В соответствии с пунктом 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Согласно положениям пункта 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества в случае ликвидации общества имеют право на получение части его имущества.

Пунктом 1 статьи 23 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в установленной законом очередности.

Апелляционный суд обоснованно указал, что Общество, являясь эмитентом спорных акций, не доказало совершение действий, направленных на выяснение акционеров ОАО "Россия", имеющих право на предъявление требований в отношении имущества (акций), ранее принадлежавших ОАО "Россия".

Судебные инстанции обоснованно указали, что Обществом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорных акций бесхозяйными, что, соответственно, исключает, возможность передачи спорных акций как бесхозяйного имущества Обществу.

Фактически доводы Общества по кассационной жалобе направлены на переоценку выводов судебных инстанций и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права.

Выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Кроме того, Обществом выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку фактически Обществом в рамках искового производства заявлено требование, подлежащее рассмотрению в порядке особого производства.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2013 по делу N А57-1986/2013, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Э.Г. Гильманова