Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 декабря 2013 г. N Ф06-1139/13 по делу N А65-10660/2013

г. Казань

19 декабря 2013 г.

Дело N А65-10660/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрова А.Л.,

судей Мосунова С.В., Сафина Н.Н.,

при участии представителя:

заинтересованного лица - Гильфановой Ф.Н., доверенность от 22.02.2013 N 2.8-2-42/9,

в отсутствие:

заявителя - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республики Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2013 (Бредихина Н.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2013 (председательствующий судья Захарова Е.И., судьи Семушкин В.С., Филиппова Е.Г.)

по делу N А65-10660/2013

по заявлению Краснова Дмитрия Евгеньевича, п. Новочувашский Зеленодольского района Республики Татарстан к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республики Татарстан о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации, об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения и выдать соответствующее свидетельство,

УСТАНОВИЛ:

Краснов Дмитрий Евгеньевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан от 06.05.2013 об отказе в государственной регистрации сведений о начале процедуры реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Центр юридических услуг "Юрсервис" путем присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью "Автолайн".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2013 по делу N А65-10660/2013 заявление удовлетворено. Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республики Татарстан от 06.05.2013 об отказе в государственной регистрации реорганизации юридического лица признано недействительным. На регистрирующий орган возложена обязанность устранить допущенные нарушения законных прав заявителя путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о нахождении общества с ограниченной ответственностью "Центр юридических услуг "Юрсервис" в процессе реорганизации с выдачей свидетельства о внесении соответствующей записи в реестр.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба регистрирующего органа - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан просит отменить состоявшиеся судебные акты с принятием нового решения. Считает, что суд не дал надлежащей оценки доводам регистрирующего органа о недостоверности представленных в целях государственной регистрации решений участников общества с ограниченной ответственностью "Автолайн" и общества с ограниченной ответственностью "Центр юридических услуг "Юрсервис", выразившейся в том, что данные решения, как следует из их содержания, приняты самими обществами, а не физическими лицами - участниками обществ. По мнению регистрирующего органа при принятии решений нарушен пункт 2 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Суды также не приняли во внимание отсутствие передаточного акта, об утверждении которого в нарушение пункта 2 статьи 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не указано в представленных решениях участников обществ. Суд также применил не подлежащую применению статью 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), не регулирующую вопросы государственной регистрации путем присоединения, такие вопросы регулируются пунктом 3 статьи 17 данного закона. Суд не применил подлежащее применению постановление Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, устанавливающее требования к оформлению представленных на государственную регистрацию документов.

Краснов Д.Е. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить в силе обжалованные судебные акты.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Пояснил, что основанием для отказа в регистрации послужило именно представление недостоверных сведений, выразившихся в принятии решения о реорганизации самими обществами, а не их участниками, а также нарушение требований к оформлению документов, представляемых на регистрацию. Заявил об отсутствии информации о составлении протокола о привлечении к административной ответственности заявителя за представление недостоверной информации при государственной регистрации.

Краснов Д.Е., извещенный о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителя регистрирующего органа, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, единственными участниками общества с ограниченной ответственностью "Центр юридических услуг "Юрсервис" (Краснов Д.Е.) и общества с ограниченной ответственностью "Автолайн" (Добротина О.М.) 26.04.2013 были приняты решения о реорганизации в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью "Автолайн" к общества с ограниченной ответственностью "Центр юридических услуг "Юресервис". Участники уполномочили Краснова Д.Е. сообщить в налоговый орган о начале реорганизации.

Глава V Закона о государственной регистрации предусматривает двухэтапную регистрацию в едином государственном реестре сведений о реорганизации юридических лиц. Первоначально в сведения реестра вносится запись о нахождении участвующих в реорганизации юридических лиц в процессе реорганизации. Основанием для внесения в реестр такой записи является только уведомление, направленное регистрирующему органу юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации, с приложением решения о реорганизации (статья 13.1 Закона о государственной регистрации). Представления документов, указанных в статье 14 Закона о государственной регистрации на этом этапе не требуется.

На втором этапе в реестр вносится запись о завершении реорганизации юридических лиц: при реорганизации в форме преобразования, слияния, выделения и разделения - с момента регистрации последнего вновь возникшего юридического лица, при реорганизации путем присоединения - с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (статья 16 Закона о государственной регистрации).

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций правомерно отвергли доводы регистрирующего органа о необходимости представления в целях государственной регистрации нахождения юридических лиц в процессе реорганизации передаточного акта, поскольку такой акт представляется при регистрации завершения процесса реорганизации. Документы, предусмотренные статьей 13.1 Закона о государственной регистрации, были представлены регистрирующему органу.

Как следует из решения об отказе в государственной регистрации от 06.05.2013, основанием для отказа явилось также несоответствие решения N 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Автолайн" требованиям пункта 2 статьи 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также принятие данного решения, а также решения N 2 участника общества с ограниченной ответственностью "Центр юридических услуг "Юресервис" неуполномоченными лицами. Уполномоченный орган в качестве оснований для отказа в регистрации указал на отсутствие решения о реорганизации, оформленного в соответствии с требованиями законодательства.

Такого основания отказа в государственной регистрации, как представление для государственной регистрации решения органа управления юридическим лицом, не оформленного в соответствии с требованиями законодательства, Закон о государственной регистрации не содержит. Полномочиями правовой экспертизы представленных в целях государственной регистрации документов налоговые органы не наделены. Незаконность решения органа управления общества с ограниченной ответственностью может быть установлена только компетентным судом. При этом и пункт 2 статьи 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает требований к оформлению решения о реорганизации общества, данная норма только относит данный вопрос к компетенции общего собрания участников. При этом в отношении общества, состоящего из одного участника, действует статья 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с которой решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников, в таком обществе принимаются единственным участником.

Заявленным в суде доводам регистрирующего органа о том, что вывод о принятии решения о реорганизации неуполномоченным лицом основан на преамбуле решений от 26.04.2013, принятых единственными участниками общества с ограниченной ответственностью "Центр юридических услуг "Юрсервис" и общества с ограниченной ответственностью "Автолайн", дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Суды, исследовав содержание представленных для регистрации решений о реорганизации, пришли к обоснованному выводу о том, что данные решения приняты и подписаны единственными участниками реорганизуемых обществ - Красновым Д.Е и Добротиной О.М., и формальная опечатка в наименовании лиц, принявших решение, не повлияла ни на их содержание, ни на полномочия лиц, принявших решение. Данные выводы соответствуют содержанию решений обществ от 26.04.2013.

Доводы регистрирующего органа о том, что отказ в регистрации вызван недостоверностью представленных в целях государственной регистрации сведений, не принимаются судебной коллегией. В решении от 06.05.2013 не указано на недостоверность представленных сведений, отсутствуют и доказательства совершения регистрирующим органом действий по привлечению к ответственности виновных лиц по основаниям, предусмотренным статьей 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях: представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей недостоверных сведений о юридическом лице, представление документов, содержащих заведомо ложные сведения. Очевидно, что данные доводы связаны с желанием оправдать неправомерную ссылку на пункт 2 статьи 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в решении об отказе в регистрации, сделанную без учета статьи 39 того же закона.

Суды первой и апелляционной инстанций дали надлежащую оценку и доводам регистрирующего органа о наличии оснований для отказа в государственной регистрации по мотивам наличия в заявлении о государственной регистрации незаполненной графы (должности физического лица), заполнения заявления как машинописным, так и рукописным текстом, представления документов в непрошитом виде. Как правильно указали суды, данные нарушения оформления поданных в целях государственной регистрации документов не указаны законодателем в качестве оснований для отказа в государственной регистрации и не влияют на полноту представленных для государственной регистрации сведений.

Кроме этого, данные нарушения к порядку оформления документов, которые могли быть выявлены в момент приема документов сотрудником регистрирующего органа, не повлияли на прием документов к исполнению - документы были приняты к исполнению по расписке (л. д. 9) без каких-либо претензий к их оформлению (отсутствие записей в графе "примечания").

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалованных судебных актов судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2013 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2013 по делу N А65-10660/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Л. Петров

Судьи

С.В. Мосунов Н.Н. Сафин