Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 декабря 2013 г. N Ф06-1271/13 по делу N А65-3510/2013

г. Казань

23 декабря 2013 г.

Дело N А65-3510/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца (Королева М.Ю.) - Мухина О.В., доверенность от 04.03.2013,

истца (Королев Д.А.,) - Мухина О.В., доверенность от 04.03.2013,

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Вертикаль") - Кадагазова Д.Б., доверенность от 16.12.2013,

ответчика (Воронцов О.В.) - Воронцова О.В., паспорт, Жаркова Д.В., доверенность от 06.08.2011,

третьего лица (Сабирова Г.Р.) - Жаркова Д.В., доверенность от 21.07.2011,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2013 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А65-3510/2013

по исковому заявлению Королевой М.Ю., Королева Д.А., г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль", г. Казань, Воронцову О.В., г. Казань, с участием третьих лиц: Управления Росреестра по Республике Татарстан, Зайнутдинова С.Г., Сабировой Г.Р., о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.11.2012 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Королева Милана Юрьевна и Королев Дмитрий Алексеевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (далее - ООО "Вертикаль", общество), Воронцову О.В. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.11.2012 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Вертикаль" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права и удовлетворить исковые требования.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, не выяснении судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

По мнению заявителя жалобы, cуды в обжалуемых актах не дали оценку доводам истцов о неодобрении ими других существенных условий (пункты 6, 10. 11, 12. 13. 14, 17) обжалуемых договоров; о ничтожности договора уступки права Воронцову О.В. по предварительному договору от 08.09.2009 на вторые этажи А7 и А5 (с Гребенщиковой A.M.) как заключенного без согласия ООО "Вертикаль" - перевод долга (пункты 2.2.1 и 2.2.2) без согласия кредитора не опускается в силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.11.2012 между ООО "Вертикаль" и Воронцовым О.В. заключен договор, по условиям которого ООО "Вертикаль" обязуется передать в собственность Воронцову О.В., а Воронцов О.В. обязуется принять и оплатить в соответствии с условиям договора следующие объекты недвижимости: склад, 1 этажный, общая площадь 17,30 кв. м, инвентарный N 1448-А, литера А12, объект N 3, расположенный по адресу: г. Казань, ул. Кирова, д. 66А; административное здание, 2-х этажное, общая площадь 104,6 кв. м, инвентарный N 243, литера А5, объект N 4, расположенный по адресу: г. Казань, ул. Кирова, д. 66А; административное здание, 2-х этажное, общая площадь 249,40 кв. м, инвентарный N 1448-А, литера А7, объект N 4, расположенный по адресу: г. Казань, ул. Кирова, д. 66А; нежилое здание, 2-х этажное (подземных этажей -1), общая площадь 1060,80 кв. м, инвентарный N 1448, литера Б, Б1, Б2, объект N 1, расположенный по адресу: г. Казань, ул. Кирова, д. 66А. По акту приема-передачи от 19.11.2012 ООО "Вертикаль" передало Воронцову О.В. недвижимое имущество, указанное в договоре, 23.11.2012 выдано свидетельство о государственной регистрации права.

Королева М.Ю. и Королев Д.А. являясь участниками ООО "Вертикаль" с долями уставного капитала 23,34% и 10% соответственно, обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании оспоримой сделки недействительной, совершенной без одобрения общим собранием участников.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из того, что оспариваемые сделки не повлекли причинения убытков Королевой М.Ю. и Королеву Д.А., истцы не доказали нарушения их прав и законных интересов при заключении оспариваемых сделок.

Судебная коллегия считает, что выводы судов двух инстанций не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или с возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Вертикаль" от 01.06.2011, на котором присутствовали Сабирова Г.Р., Зайнутдинов С.Г., Королева М.Ю., Королев Д.А., было принято решение заключить основные договоры купли-продажи объектов недвижимости.

Кроме того, ранее решениями общих собраний от 03.08.2009 и 07.09.2009 вышеуказанные сделки были одобрены участниками общества

07 сентября 2009 года на общем собрании участников было принято решение о продаже недвижимого имущества по цене 4 073 000 руб., согласно отчету N 45/09-н.

По договорам купли-продажи имущества от 19.11.2012 общество реализовало вышеуказанное имущество по цене 5 207 000 руб.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать, какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и доводы, судебные инстанции исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, установив, что совершенная 19.11.2012 сделка купли-продажи была одобрена общим собранием акционеров, кроме того, истцы не доказали, какие их права нарушены заключением спорных договоров и как их права будут восстановлены путем признания спорного договора недействительной сделкой, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном, построенные на иной оценке исследованных судами материалов дела, отклоняются судебной коллегией, поскольку согласно статье 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 по делу N А65-3510/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль", г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2000 рублей.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов М.М. Сабиров