Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 декабря 2013 г. N Ф06-838/13 по делу N А55-1148/2013

г. Казань

26 декабря 2013 г.

Дело N А55-1148/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Моисеева В.А., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителей:

Анисимовой Т.А. - Ендулова В.С., доверенность от 11.04.2013,

Бахмурова Я.А. - Ендулова В.С., доверенность от 18.03.2013,

Кочеткова А.Ю. - Ендулова В.С., доверенность от 19.03.2013,

Титова К.А. - Ендулова В.С., доверенность от 01.07.2013,

Титова А.К. - Ендулова В.С., доверенность от 20.03.2013,

участников общества с ограниченной ответственности "АКТАН-ОЙЛ" - Ендулова В.С., протокол от 01.07.2013,

арбитражного управляющего Булюсина М.Г. - Хабибуллиной Э.А., доверенность от 25.10.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сибирская Сервисная Компания"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2013 (судья Львов Я.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Липкинд Е.Я., Николаева С.Ю.)

по делу N А55-1148/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОТЭК" о включении требования в реестр требования кредиторов; по заявлению закрытого акционерного общества "Сибирская Сервисная компания" о признании недействительным договора уступки права требования от 09.07.2012 года, по делу N А55-1148/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Актан-Ойл" (ИНН 6316151688, ОГРН 1106316000746),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 18.01.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Актан-Ойл" (далее - ООО "Актан-Ойл", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Кириченко Андрей Геннадьевич.

Общество с ограниченной ответственностью "ЕВРОТЭК" (далее - ООО "ЕВРОТЭК", общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 11 001 377 руб. 40 коп. основной задолженности в реестр требований кредиторов должника. В обоснование требования ссылается на договор уступки права требования от 09.07.2012 между ним и должником.

Конкурсный кредитор - закрытое акционерное общество "Сибирская Сервисная Компания" (далее - ЗАО "Сибирская Сервисная Компания") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 09.07.2012 между ООО "ЕВРОТЭК" и ООО "Актан-Ойл" и о применении последствий недействительности сделки, которое определением суда объединено в одно производство с заявлением ООО "ЕВРОТЭК" для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2013 заявление ООО "ЕВРОТЭК" о включении требования в реестр требований кредиторов удовлетворено.

Суд включил требование ООО "ЕВРОТЭК" в размере 11 001 377 руб. 40 коп. основной задолженности в реестр требований кредиторов ООО "Актан-Ойл" в состав требований кредиторов третьей очереди.

Заявление Закрытого акционерного общества "Сибирская Сервисная Компания" о признании недействительным договора уступки права требования от 09.07.2012 между ООО "ЕВРОТЭК" и ООО " Актай-Ойл" оставлено без рассмотрения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 определение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Сибирская Сервисная Компания", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не приняли во внимание доводы ЗАО "Сибирская Сервисная Компания" о недействительности (ничтожности) договора цессии по основаниям статей 10, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку данный договор был заключен исключительно в целях искусственного создания кредиторской задолженности должника перед аффилированным лицом.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 09.07.2012 между ООО "ЕВРОТЭК" (первоначальный кредитор) и ООО "Актан-Ойл" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования долга, по условиям которого Первоначальный кредитор передает Новому кредитору принадлежащее ему право требования к ЗАО "Сибирская Северная Компания".

Право требования к ЗАО "Сибирская Северная Компания" у Первоначального кредитора возникло на основании генерального договора на поставку нефтепродуктов от 09.06.2012 N 21-1/12 и заключенных в соответствии с ними дополнительных соглашений от 14.06.2012 N 1 и от 25.06.2012 N 2, счетов-фактур от 14.06.2012 N 813, от 15.06.2012 N 821, от 16.06.2012 N 826, от 18.06.2012 N 835, от 19.06.2012 N 844, от 20.06.2012 N 851, от 20.06.2012 N 866, от 22.06.2012 N 873, от 25.06.2012 N 884, от 26.06.2012 N 894, от 27.06.2012 N 909, от 29.06.2012 N 934, от 30.06.2012 N 937, от 02.07.2012 N 938, от 03.07.2012 N 953, от 04.07.2012 N 958, от 05.07.2012 N 971, акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 05.07.2012 на общую сумму 11 001 377 руб. 40 коп.

Документы, подтверждающие задолженность, переданы новому кредитору по Акту приема -передачи.

Согласно пункту 2.1. договора новый кредитор (ООО "Актан-Ойл") обязан уплатить ООО "ЕВРОТЭК" за уступаемое право требования денежные средства в размере 11 001 377 руб. 40 коп.

Обязательство по оплате стоимости переданного права требования со стороны ООО "Актан-Ойл" не исполнено.

Неоплата по договору уступки права требования от 09.07.2012 послужила основанием для обращения ООО "ЕВРОТЭК" в арбитражный суд с вышеназванным требованием, которое, в свою очередь, повлекло обращение конкурсного кредитора - ЗАО "Сибирская Сервисная Компания" в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 09.07.2012.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды правомерно исходили из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Закон о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции правомерно оставил без рассмотрения заявление ООО "ЕВРОТЭК" о признании сделки недействительной применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве.

В этой связи отказ апелляционного суда в проведении почерковедческой экспертизы в целях проверки доводов ООО "ЕВРОТЭК" о фальсификации протокола общего собрания участников должника об одобрении оспариваемой сделки не является процессуальным нарушением, поскольку названный протокол общего собрания в качестве доказательства не имеет отношения к рассматриваемому спору и подлежит оценке в деле об оспаривании сделки.

Доказательств, на основании которых суды могли бы сделать выводы о ничтожности сделки в соответствии со статьями 10, 168, 169 ГК РФ, ЗАО "Сибирская Сервисная Компания" не представлено. Исследуя данный довод, арбитражный суд отметил, что по договору уступки права требования должнику передано реальное право требования к ЗАО "Сибирская Сервисная Компания", что не оспаривалось последним, обстоятельств, связанных с преднамеренным банкротством должника и направленностью данной сделки на доведение должника до банкротства, судами не установлено, что нашло отражение в обжалуемых судебных актах.

Установив таким образом, что требование ООО "ЕВРОТЭК" к должнику является обоснованным и подтверждается представленными доказательствами, исследованными судами в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды правомерно удовлетворили заявление и включили ООО "ЕВРОТЭК" в реестр требований кредиторов должника, оставив без рассмотрения заявление ЗАО "Сибирская Сервисная Компания".

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты законными и не подлежащими отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 по делу N А55-1148/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

В.А. Моисеев Ф.Г. Аглиуллина