Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 января 2014 г. N Ф06-1534/13 по делу N А12-31546/2012

г. Казань

22 января 2014 г.

Дело N А12-31546/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца (Кулин Н.В.) - Либиной Т.В., доверенность от 30.11.2012,

истца (Голубев Б.В.) - Либиной Т.В., доверенность от 30.11.2012,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кулина Николая Васильевича и Голубева Бориса Владимировича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.06.2013 (судья Кремс Л.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2013 (председательствующий судья Тимаев Ф.И., судьи Волкова Т.В., Антонова О.И.)

по делу N А12-31546/2012

по исковому заявлению Кулина Николая Васильевича, г. Москва, Голубева Бориса Владимировича, г. Волжский, к Бражникову Владимиру Борисовичу, г. Волжский, обществу с ограниченной ответственностью "АрланАгро", г. Волжский, о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 27.07.2008, с участием третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Волжскому Волгоградской области,

УСТАНОВИЛ:

Кулин Николай Васильевич (далее - истец, Кулин Н.В.), Голубев Борис Владимирович (далее - ответчик, Голубев Б.В.) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Бражникову Владимиру Борисовичу (далее - ответчик, Бражников В.Б.), обществу с ограниченной ответственностью "АрланАгро" (далее- общество, ООО "АрланАгро") о признании протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью от 27.08.2008 недействительным.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.06.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2013 данное судебное решение оставлено без изменения.

Истцы, не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда, обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просили данные судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области, указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, заслушав явившегося представителя истцов, суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не находит, по следующим обстоятельствам.

Материалами дела установлено, ООО "АрланАгро" учреждено и зарегистрировано 08.10.2003.

Согласно уставу, утвержденному решением общего собрания участников общества от 13.12.2007 участниками общества являлись: Бражников В.Б. (10 % доли уставного капитала), Голубев Б.В. (30 % доли уставного капитала), Кулин Н.В. (30 % доли уставного капитала), Хохлачев Д.В. (30 % доли уставного капитала).

Голубевым Б.В., Кулиным Н.В. 25.07.2008 поданы заявления о выводе их из состава участников общества.

Между Голубевым Б.В. (продавец) и Бражниковым В.Б. (покупатель) 29.08.2008 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю, составляющую 30 % в размере 3 256 507 руб.

Между Кулиным Н.В. (продавец) и Бражниковым В.Б. (покупатель) 29.08.2008 также заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю, составляющую 30 % в размере 5 746 908 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в учредительные документы общества 26.05.2009 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Волжскому Волгоградской области внесены изменения в сведения о юридическом лице на основании протокола общего собрания участников общества от 27.07.2008.

В соответствии с уставом общества, утвержденным решением общего собрания участников общества от 27.07.2008, участниками общества являлись: Бражников В.Б. (70 % доли уставного капитала), Хохлачев Д.В. (30 % доли уставного капитала).

Кулин Н.В., Голубев Б.В., полагая, что общее собрание участников общества 27.07.2008 проведено без их участия, обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении требования истцам, суды исходили из следующего.

Из буквального толкования положений пункта 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) следует, что право обжалования решения общего собрания участников общества принадлежит только участнику общества.

Согласно статье 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 9.1. устава общества участник последнего вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

При этом согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из пункта 2 статьи 26 Закона N 14 подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Таким образом, выход участника из общества связан с фактическим получением обществом заявления данного участника о его выходе из общества.

При этом, как установлено подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ доля участника переходит к обществу от даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Таким образом, никакие иные доказательства, кроме письменного заявления участника общества о его выходе из общества не могут являться доказательством выхода участника из общества.

Как установлено материалами дела Кулин Н.В., Голубев Б.В. 25.07.2008 обратились к обществу с заявлениями о выходе из состава участников общества. Общество подтвердило факт получения таких заявлений, указав в своем отзыве дату получения указанных заявлений "25 июля 2008 год".

Следовательно, вывод судов первой и апелляционной инстанций, что с указанной даты истцы признаются выбывшими из него, а их доля в уставном капитале общества с этого момента считается перешедшей к этому обществу, соответствует обстоятельствам дела.

Факт подачи Кулиным Н.В., Голубевым Б.В. заявлений о выходе из состава общества подтверждается получением этих заявлений директором общества в совокупности с выводами проведенной в рамках дела почерковедческой экспертизы.

Материалы арбитражного дела не содержат иных достаточных доказательств, опровергающих указанный вывод судов.

Учитывая, что заявления о выходе из состава участников общества Кулина Н.В., Голубева Б.В. подано ими 25.07.2008, тогда как общее собрание участников состоялось 27.07.2008, Кулин Н.В., Голубев Б.В. на момент проведения спорного собрания его участниками не являлись.

В материалы дела не представлены доказательства, что на подачу указанных заявлений у Кулина Н.В., Голубева Б.В. отсутствовала воля на выход из состава участников общества. Выход из общества производится на основании одностороннего волеизъявления участника, ни наличия встречной воли общества, ни согласия других участников при этом не требуется. При оформлении подписанного участником документа, из которого определенно следует, что участник готов считать себя вышедшим из общества с момента подписания такого документа, наличие других мнений (в том числе Хохлачева Д.В., на которые ссылаются заявители) не лишает волеизъявление участника юридической силы.

Из материалов арбитражного дела также следует, что на момент подачи иска в суд по настоящему делу, истцы не являлись участниками общества.

В силу статьи 4 АПК РФ требования истцов по делу не связаны с защитой и восстановлением их нарушенного права в связи с отсутствием у них как материального, так и процессуального интереса по иску.

В соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ представленный истцами протокол от 26.09.2008 N 6 не может быть предметом исследования и оценки суда кассационной инстанции и подлежит возврату истцам.

Выводы арбитражных судов соответствуют требованиям действующего законодательства и материалам дела.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не влияют на правильность принятия решения арбитражного суда и постановления арбитражного апелляционного суда по настоящему делу.

Фактически кассационная жалоба направлена на переоценку представленных в дело доказательств, его обстоятельств и сделанных арбитражными судами выводов, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах при правильном применении арбитражными судами норм материального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств и обстоятельств дела принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

Правовых оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.06.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2013 по делу N А12-31546/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов