Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 января 2014 г. N Ф06-1366/13 по делу N А57-22028/2012

г. Казань

23 января 2014 г.

Дело N А57-22028/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Саратов"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2013 (судья Яценко Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Камерилова В.А., Телегина Т.Н.)

по делу N А57-22028/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Саратов", г. Саратов (ОГРН 1026400002089 ИНН 6455000037) к обществу с ограниченной ответственностью "Энергострой", Саратовская область, г. Балаково (ОГРН 1026401425577 ИНН 6439042216) обществу с ограниченной ответственностью "БЕСТ-ТЕРМ", г. Саратов (ОГРН 1056405011376 ИНН 6452909561), с участием третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "ФинансЛизинг" (ОГРН 1106450004198 ИНН 6450943052, г. Саратов), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "БЕСТ-ТЕРМ" Кровяков К.А., временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Энергострой" Сорокин А.В., об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Саратов" (далее - ООО КБ "Саратов", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ФинансЛизинг" (далее - ООО "ФинансЛизинг", ответчик) о взыскании 1 535 125 руб. 84 коп. долга по кредитному договору N 31/10-ю от 27.08.2010, процентов, начисленных за период с 22.02.2012 по 31.07.2012 - 199 173 руб. 20 коп., т.е. на общую сумму 1 734 299 руб. 04 коп.; обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога по договору залога N 8/10 от 08.09.2010 в обеспечение исполнения кредитных обязательств ООО "ФинансЛизинг" по кредитному договору N 31/10-ю от 27.08.2010.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.01.2013 по делу N А57-16662/12 взыскана с ООО "ФинансЛизинг" (ОГРН 1106450004198) в пользу ООО КБ "Саратов" (ОГРН 1026400002089) по кредитному договору N 31/10-ю от 27.08.2010 сумма основного долга 1 535 125 руб. 84 коп., проценты, начисленные за период с 22.02.2012 по 26.11.2012 - 337 753 руб. 96 коп., на общую сумму 1 872 879 руб. 80 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 343 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2012 из дела N А57-16662/12 выделены в отдельное производство исковые требования ООО КБ "Саратов" к ООО "ФинансЛизинг" об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога по договору залога N 8/10 от 08.09.2010, являющегося обеспечением исполнения кредитных обязательств ООО "ФинансЛизинг" по кредитному договору N 31/10-ю от 27.08.2010 и определении начальной продажной стоимости заложенного имущества с присвоением делу N А57-22028/2012.

Определением арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2012 приостановлено производство по делу N А57-22028/2012 до рассмотрения по существу дела N А57-14869/2012 по заявлению ООО "БЕСТ-ТЕРМ" к ООО "ФинансЛизинг" о признании права собственности на предмет лизинга, а также до рассмотрения по существу дела N А57-17659/2012 по иску ООО "Энергострой" к ООО "ФинансЛизинг" о понуждении подписания акта приема-передачи к договору купли-продажи предмета лизинга и признании права собственности на него.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2012 по делу N А57-14869/2012 признано за ООО "Бест-Терм" право собственности на экскаватор-погрузчик Вольво ВL 61, в том числе гидромолот НВ 440, год выпуска 2008, паспорт самоходной машины ТС 263344, заводской N VCE0BL61A00011356, двигатель N 10541918, коробка передач N 01001324, основной ведущий мост N 01000934/01003889. Взысканы с ООО "ФинансЛизинг" в пользу ООО "Бест-Терм" расходы по госпошлине в размере 4 000 руб.

Судебный акт вступил в законную силу.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2013 по делу N А57-17659/2012 признано право собственности ООО "Энергострой" на транспортное средство - экскаватор Борэкс 2206, заводской номер машины (рамы) 199755 (80202781), год изготовления 2008, номер двигателя 338396, вид движения: колесный, цвет кабины: желто-синий, номер паспорта самоходной машины и других видов техники ТС 248468. На ООО "ФинансЛизинг" возложена обязанность подписать акт приема-передачи к договору купли-продажи спецтехники N 80 Т В от 04.03.2008 на экскаватор Борэкс 2206, заводской номер машины (рамы) 199755 (80202781), год изготовления 2008, номер двигателя 338396, вид движения: колесный, цвет кабины: желто-синий, номер паспорта самоходной машины и других видов техники ТС 248468. С ответчика - ООО "ФинансЛизинг" взысканы в пользу ООО "Энергострой" судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. Судебный акт вступил в законную силу.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2013 производство по делу N А57-22028/2012 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.06.2013 по делу N А57-22028/2012 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий ООО "БЕСТ-ТЕРМ" Кровяков Константин Анатольевич (440026, г. Пенза, ул. Володарского, д. 9, офис 202) и временный управляющий ООО "Энергострой" Сорокин Александр Васильевич (107078, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 13/2 стр. 1).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.06.2013 из числа третьих лиц исключены ООО "Энергострой", ООО "БЕСТ-ТЕРМ". Произведена замена ненадлежащего ответчика ООО "ФинансЛизинг" на надлежащих ответчиков - ООО "Энергострой", ООО "БЕСТ-ТЕРМ". Привлечено к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющих самостоятельных требований: ООО "Финанс-Лизинг".

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования - просил суд в соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 32 ФЗ "О залоге" обратить взыскание на имущество ООО "Бест-Терм": экскаватор-погрузчик VOLVO BL61, заводской номер VCE0BL61А00011356, год изготовления: 2008, номер двигателя: 10541918, основной ведущий мост (мосты) N :01000934/01003889, вид движителя колесный, цвет кабины: желтый N паспорта самоходной машины и других видов техники: ТС 263344; в соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьи 32 ФЗ "О залоге" обратить взыскание на имущество ООО "Энергострой": экскаватор Борэкс 2206, заводской номер машины (рамы) 199755(80202781), год изготовления: 2008, номер двигателя: 338396, вид движителя: колесный, цвет кабины: желто-синий, N паспорта самоходной машины и др.видов техники ТС 248468 являющееся предметом залога по договору залога N 8/10 от 08.09.2010, выступающего обеспечением исполнения кредитных обязательств ООО "ФинансЛизинг" по кредитному договору N 31/10-ю от 27.08.2010 в пользу ООО КБ "Саратов" и реализовать предмет залога для исполнения требований истца с отнесением расходов по реализации предмета залога на ответчиков; установить следующую начальную продажную цену заложенного имущества:

- Экскаватор-погрузчик VOLVO BL61, заводской номер VCE0BL61A00011356, год изготовления: 2008, номер двигателя: 10541918, основной ведущий мост (мосты), N :01000934/01003889, вид движителя колесный, цвет кабины: желтый, N паспорта самоходной машины и других видов техники: ТС 263344, - в размере 1 200 000 руб.

- Экскаватор Борэкс 2206, заводской номер машины (рамы) 199755(80202781), год изготовления: 2008, номер двигателя: 338396, вид движителя: колесный, цвет кабины: желто-синий, N паспорта самоходной машины и других видов техники ТС 248468, - в размере 1 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013, в иске отказано.

ООО КБ "Саратов", обжалуя состоявшиеся по настоящему делу судебные акты в кассационном порядке, просит их отменить и удовлетворить заявленные требования.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что согласие лизингополучателя на залог предмета лизинга в обеспечение обязательств лизингодателя было получено внесением соответствующего условия в договор лизинга, оснований о том, что лизингополучатель является добросовестным приобретателем не имеется, что после признания права собственности на предмет лизинга за ООО "Энергострой", сохраняется право на обращение взыскания на предмет залога, ООО "Энергострой" не является исправным лизингополучателем.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 27.08.2010 ООО КБ "Саратов" (банк) и ООО "ФинансЛизинг" (заемщик) заключили кредитный договор N 31/10-ю.

Согласно пункту 1.1 кредитного договора банк предоставляет заемщику кредит в сумме 20 000 000 руб.

Пунктом 1.2 кредитного договора предусмотрено, что целевое назначение кредита - приобретение имущества по договору купли - продажи N б/н от 02.08.2010, заключенного с ООО "Лизинговые технологии", договоров о переуступке прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (лизинга).

Пунктом 1.3 кредитного договора предусмотрено, что окончательный срок возврата кредита - не позднее 24.08.2012.

В соответствии с пунктом 2.1 договора на сумму кредита банком начисляются проценты. Заемщик выплачивает банку проценты за пользование кредитными ресурсами из расчета 16% годовых.

Между ООО КБ "Саратов" и ООО "ФинансЛизинг" 30.03.2012 было заключено дополнительное соглашение N 8 к кредитному договору N 31/10-ю от 27.08.2010, в соответствии с которым уплата процентов должна быть произведена заемщиком не позднее 24.08.2012.

В качестве обеспечения исполнения обязательств между ООО КБ "Саратов" - (залогодержатель) и ООО "ФинансЛизинг" (залогодатель) был заключен договор N 8/10 с оставлением имущества у залогодателя от 08.09.2010.

По условиям договора залога N 8/10, а именно: пункта 1.2 - залогодатель в обеспечение надлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, в том числе своевременному возврату полученной ссуды и уплате процентов по ней, а также в помещение возможных расходов залогодержателя, вызванных обращением взыскания и реализацией залога, предоставляет залогодержателю в залог имущество, находящееся в собственности залогодателя.

В соответствии с частью 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Свои обязательства по кредитному договору N 31/10-ю от 27.08.2010 банк исполнил в полном объеме. Факт выдачи кредита путем зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика подтверждается выписками по счету.

Заключая кредитный договор N 31/10-ю от 27.08.2010, ООО "ФинансЛизинг" и ООО КБ "Саратов" согласовали условия о правах и обязанностях, которые являются существенными для сторон.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.01.2013 взыскано по делу N А57-16662/12 с ООО "Финанс Лизинг" в пользу ООО КБ "Саратов" по кредитному договору N 31/10-ю от 27.08.2010 сумма основного долга 1 535 125 руб. 84 коп., проценты, начисленные за период с 22.02.2012 по 26.11.2012 - 337 753 руб. 96 коп., итого на общую сумму 1 872 879 руб. 80 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 343 руб.

Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-16662/12 вступило в законную силу и на момент рассмотрения настоящего дела не исполнено ввиду отсутствия денежных средств у должника - ООО "ФинансЛизинг", о чем заявлено истцом в ходе судебного разбирательства и в материалы дела предоставлены соответствующая справка и мемориальные ордера. Представитель ООО "ФинансЛизинг" в ходе судебного разбирательства данную информацию подтвердил.

В качестве обеспечения исполнения обязательств между ООО КБ "Саратов" (залогодержатель) и ООО "ФинансЛизинг" (залогодатель) был заключен договор N 8/10 с оставлением имущества у залогодателя от 08.09.2010.

По условиям договора, а именно пункта 1.2 залогодатель в обеспечение надлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, в том числе по своевременному возврату полученной ссуды и уплате процентов по ней, а также в возмещение возможных расходов залогодержателя, вызванных обращением взыскания и реализацией залога, предоставляет залогодержателю в залог, указанное имущество.

По условиям договора залога N 8/10 от 08.09.2010 залогодатель не вправе совершать уступки, отчуждения, сдачи в аренду, а также иного распоряжения заложенным имуществом без письменного согласия залогодержателя.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2012 по делу N А57-14869/2012 за ООО "Бест-Терм" признано право собственности на экскаватор-погрузчик Вольво ВL 61, в том числе гидромолот НВ 440, год выпуска 2008, паспорт самоходной машины ТС 263344, заводской NVCE0BL61A00011356, двигатель N 10541918, коробка передач N 01001324, основной ведущий мост N 01000934/01003889. Взысканы с ООО "ФинансЛизинг" в пользу ООО "Бест-Терм" расходы по госпошлине в размере 4 000 руб. Судебный акт вступил в законную силу.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2012 по делу N А57-14869/2012 установлено, что 05.05.2008 между ООО "Бест-Терм" и ООО "Лизинговые технологии" (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 792, предметом которого было передача в лизинг ООО "Бест-Терм" экскаватора погрузчика Вольво BL 61, в т.ч. гидромолот НВ 440.

Между ООО "Бест-Терм" (покупатель) и ООО "Лизинговые технологии" (продавец) 05.05.2008 был заключен договор купли-продажи автотехники N 792В в отношении предмета лизинга, экскаватора погрузчика Вольво BL 61, в т.ч. гидромолот НВ 440, общей стоимостью 1 000 руб.

В соответствии с договором N 792/ПР от 02.08.2010 о переуступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N 792 от 05.05.2008 и договору купли-продажи автотехники N 792В от 05.05.2008 права лизингодателя (продавца) переданы ООО "ФинансЛизинг".

В соответствии с пунктом 6.1 договора лизинга совокупная сумма лизинговых платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга составляет 3 727 004 руб. 59 коп.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1 000 руб.

Судебными инстанциями установлено, что ООО "Бест-Терм" полностью исполнил свои обязательства по договору финансовой аренды, договору купли-продажи, то есть оплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга в полном объеме.

Данный факт подтверждается копиями платежных поручений, актами сверок, подписанными между истцом и ответчиком. Кроме того, решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2013 по делу N А57-17659/2012 признано право собственности ООО "Энергострой", на транспортное средство - экскаватор Борэкс 2206, заводской номер машины (рамы) 199755 (80202781), год изготовления 2008, номер двигателя 338396, вид движения: колесный, цвет кабины: желто-синий, номер паспорта самоходной машины и других видов техники ТС 248468. На ООО "ФинансЛизинг" возложена обязанность подписать акт приема-передачи к договору купли-продажи спецтехники N 80 Т В от 04.03.2008 на экскаватор Борэкс 2206, заводской номер машины (рамы) 199755 (80202781), год изготовления 2008, номер двигателя 338396, вид движения: колесный, цвет кабины: желто-синий, номер паспорта самоходной машины и других видов техники ТС 248468. С ответчика - ООО "ФинансЛизинг" взысканы в пользу истца - ООО "Энергострой" судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. Судебный акт вступил в законную силу.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2013 по делу N А57-17659/2012 установлено, что 04.03.2008 между ООО "ТехноЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Энергострой" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 80 Т, с учетом дополнительных соглашений к договору, предметом которого было передача в лизинг ООО "Энергострой" экскаватор Борэкс 2206 заводской номер машины (рамы) 199755 (80202781), год изготовления 2008, номер двигателя 338396, вид движения: колесный, цвет кабины: желто-синий.

Между ООО "Энергострой" (покупатель) и ООО "ТехноЛизинг" (продавец) был заключен договор купли-продажи спецтехники N 80 Т В в отношении предмета лизинга, экскаватор Борэкс 2206 заводской номер машины (рамы) 199755 (80202781), год изготовления 2008, общей стоимостью 1 000 руб.

В соответствии с договором N 80Т/ПР от 02.08.2010 о переуступки прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N 80Т от 04.03.2008 и договору купли-продажи (выкупа) N 80 ТВ от 04.03.2008 права лизингодателя (продавца) переданы ООО "ФинансЛизинг".

На основании пункта 6.1 договора лизинга совокупная сумма лизинговых платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга составляет 1 933 579,34 руб. Выкупная цена предмета лизинга составляет 1 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1 000 руб.

На основании представленных материалов дела судом установлено, что ООО "Энергострой" полностью исполнило свои обязательства по договору финансовой аренды, договору купли-продажи, то есть оплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга в полном объеме, что подтверждается копиями платежных поручений, актами сверок, подписанными между истцом и ответчиком.

В соответствии с пунктом 7.3 договора лизинга переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи предмета лизинга. Указанный акт приема-передачи должен быть подписан лизингодателем и лизингополучателем в течение пяти банковских дней с момента истечения срока действия настоящего договора, при условии выполнения лизингополучателем всех своих обязательств по настоящему договору и договору купли-продажи N 80 ТВ от 04.03.2008.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При указанных обстоятельствах, судебные инстанции правильно признали установленными обстоятельства, связанные с переходом права собственности на предмет залога по договору залога N 8/10 от 08.09.2010 к ООО "Энергострой", ООО "БЕСТ-ТЕРМ" по настоящему делу в связи с полным исполнением ответчиками обязательств по договорам лизинга N 80Т от 04.03.2008, и по договору финансовой аренды (лизинга) N 792 от 05.05.2008.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

На основании договора лизинга предмет лизинга может быть выкуплен лизингополучателем в соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

В соответствии со статьей 28 Закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую в ходит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Пунктом 1 статьи 19 Закона о лизинге определено, что договором лизинга может быть предусмотрен переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Кроме этого, в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопроса практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что при выкупе арендованного недвижимого имущества (за исключением земельных участков) обязательство по внесению арендных платежей прекращается с момента уплаты всей выкупной цены, однако иное может быть предусмотрено законом или соглашением сторон.

Судом установлено также, что договор залога N 8/10 от 08.09.2010 между истцом и ООО "ФинансЛизинг" заключен в период действия договоров лизинга N 80Т от 04.03.2008 и N 792 от 05.05.2008.

Доводы кассационной жалобы о том, что согласие лизингополучателя на залог предмета лизинга в обеспечение обязательств лизингодателя было получено внесением соответствующего условия в договор лизинга и об отсутствии оснований для признания лизингополучателя добросовестным приобретателем, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежавшую правовую оценку.

Согласно пункту 25 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости, не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

ООО "Энергострой", приобретая спорное имущество, не знало и не должно было знать о том, что имущество будет являться залогом, доказательств иного истцом не представлено.

Как общие условия финансовой аренды (лизинга), так и договор лизинга предусматривали переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пункта 2 статьи 345 Гражданского кодекса Российской Федерации, залог прекращается.

В случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу (пункт 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку лизинговые платежи и выкупная цена имущества - предмета лизинга оплачены ООО "Энергострой" и ООО "БЕСТ-ТЕРМ" в полном объеме, право собственности на предмет лизинга перешло к ООО "БЕСТ-ТЕРМ" и ООО "Энергострой", залог в отношении него считается прекращенным.

Данная правовая позиция соответствует Постановлениям Президиума ВАС РФ N 16533/11 от 22.03.2012, N 17312/12 от 14.05.2013, согласно которым особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

В данном случае договор залога N 8/10 от 08.09.2010 между истцом и ООО "ФинансЛизинг" заключен по времени позднее договоров лизинга N 80Т от 04.03.2008 и N 792 от 05.05.2008 в отношении уже переданного ответчикам в лизинг имущества, о чем истец достоверно знал.

Ответчики внесли все лизинговые платежи, оплатили выкупную стоимость. Право собственности заложенного имущества по договору залога N 8/10 от 08.09.2010 перешло к ним. Поскольку с момента перехода к ответчикам права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизинговой компании прекратилось и право залога истца - ООО КБ "Саратов" по договору залога N 8/10 от 08.09.2010.

Таким образом, обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Процессуальных нарушений, которые бы являлись безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу N А57-22028/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королева И.Р. Нагимуллин