Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 января 2014 г. N Ф06-1255/13 по делу N А65-25956/2011

г. Казань

23 января 2014 г.

Дело N А65-25956/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "ТСТ-Пром"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2013 (судья Мугинов Ф.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Карпов В.В., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-25956/2011

по заявлению открытого акционерного общества "ТСТ-Пром" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Казаньхимстрой", г. Казань (ИНН 1658085950, ОГРН 1071690025549),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2012 общество с ограниченной ответственностью "Казаньхимстрой" (далее - ООО "Казаньхимстрой", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Пьянков С.А.

Определением арбитражного суда от 02.07.2013 Пьянков С.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим должником утвержден Лихачев А.В.

Открытое акционерное общество "ТСТ-Пром" (далее - ОАО "ТСТ-Пром", заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью "СПБ-1" (далее - ООО "СПБ-1", первоначальный кредитор) на ОАО "ТСТ-Пром" в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ОАО "ТСТ-Пром", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить заявленные требования о процессуальном правопреемстве.

Заявитель кассационной жалобы считает процессуальным нарушением, затрагивающим права заявителя и влекущим отмену судебных актов, несвоевременное представление в арбитражный суд первой инстанции конкурсным управляющим отзыва на заявление ОАО "ТСТ-Пром", поскольку это лишило заявителя возможности в качестве возражения представить дополнительные доказательства. Данные доказательства не были приняты апелляционным судом виду отсутствия обоснования невозможности их представления в суде первой инстанции, что, по мнению заявителя, является нарушением принципа равноправия судебного разбирательства. Кроме того, заявитель указывает на несоответствие выводов судебных инстанций об отсутствии доказательств перехода прав требования к открытому акционерному обществу "Химстрой" от ОАО "Татстрой" к ОАО "ТСТ-Пром", имеющейся в деле выписка из разделительного баланса, которая, как он считает, подтверждает данное обстоятельство.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, считает, что обжалуемые судебные акты соответствуют действующему законодательству и не подлежат отмене.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2012 требование первоначального кредитора - ООО "СПБ - 1" в размере 19 453 355 руб. 45 коп. долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Казаньхимстрой".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2011 по делу N А65-12826/2011 ООО "СПБ - 1" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ОАО "ТСТ-Пром" указало на то, что 11.01.2013 в ходе конкурсного производства первоначального кредитора состоялись торги по реализации дебиторской задолженности ООО "СПБ - 1", в результате которых ОАО "Татстрой" приобрело у ООО "СПБ - 1" право требования к дебиторам должника, в том числе к ООО "Казаньхимстрой" на основании договора уступки права требования от 16.01.2013, заключенного по результатам торгов. В пункте 40 приложения N 1 к договору указано, что приобретаются права требования к ООО "Казаньхимстрой" в размере 19 453 355 руб. 45 коп., актом от 16.01.2013 подтверждается передача документов.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из смысла статьи 382 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

Как установили суды из имеющегося в деле объявления N 16030087294 от 24.11.2012, опубликованного в газете "Коммерсантъ", организатор торгов общество с ограниченной ответственностью "Инфо-Бизнес" по поручению конкурсного управляющего ООО "СПБ-1" сообщает о проведении на электронной площадке закрытого акционерного общества "Центр дистанционных торгов" в сети Интернет по адресу: http://cdtrf.ru торгов в форме открытого аукциона на повышение цены, с открытой формой предложения о цене по продаже имущества ООО "СПБ-1".

Из сведений, размещенных по адресу http://cdtrf.ru по коду торгов 000207 следует, что организованы торги в форме аукциона по продаже имущества ООО "СПБ-1", в карточке торгов N 00207 в качестве участников торгов заявлены общество с ограниченной ответственностью "Альянс" и общество с ограниченной ответственностью "Торговый альянс". Согласно протоколу по продаже имущества ООО "СПБ-1" на электронной площадке закрытого акционерного общества "Центр дистанционных торгов" (код торгов 000207) от 11.01.2013, а также по протоколу о результатах проведения открытых торгов от 11.01.2013 победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс", действующий от общества с ограниченной ответственностью "Живой Город" на основании агентского договора от 09.01.2013 N 2013.01.09-1, предложивший цену 764 400 руб.

Исследовав представленные в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу, что представленные в копиях договор уступки права требования, акт приема-передачи документов от 16.01.2013 не подтверждают переход права требования к заявителю, истребованные судом первой инстанции оригиналы документов заявителем в суд представлены не были.

Кроме того, в отсутствие доказательств оплаты уступаемого права суды, сославшись на пункт 4.2 договора права требования от 16.01.2013, отметили, что результаты торгов аннулируются, договор расторгается, право требования, входящее в состав лота N 1 остается в распоряжении ООО "СПБ-1".

Поскольку, как установили суды, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ОАО "ТСТ-Пром" не представлено доказательство правопреемства в материальном правоотношении, в том числе не доказано приобретение ОАО "Татстрой" у ООО "СПБ-1" права требования к ООО "Казаньхимстрой" по результатам проведенных 11.01.2013 торгов по реализации имущества первоначального кредитора, не доказан факт оплаты перехода права требования от ООО "СПБ-1", равно как и не доказан переход права требования к должнику от ОАО "Татстрой" к ОАО "ТСТ-Пром" в результате проведенной реорганизации, сделанный судебными инстанциями вывод об отказе в процессуальном правопреемстве является правильным.

Довод, изложенный в кассационной жалобе о нарушении прав заявителя в суде первой инстанции поздним представлением конкурсным управляющим отзыва на заявление, уже был исследован апелляционным судом и признан необоснованным. Апелляционный суд с учетом конкретных обстоятельств дела пришел к выводу о том, что у ОАО "ТСТ-Пром" имелась реальная возможность как для ознакомления со всеми материалами дела, включая отзыв конкурсного управляющего, так и на представление любых доказательств, в силу чего его права, предусмотренные процессуальным законодательством не нарушены.

Суд кассационной инстанции не усматривает процессуальных нарушений и при рассмотрении дела в апелляционном порядке, на что также обращает внимание заявитель кассационной жалобы. Отказ апелляционного суда в принятии новых доказательств, которые не были предметом исследования суда первой инстанции, при отсутствии обоснования невозможности их представления в суд первой инстанции, соответствует пункту 2 статьи 268 АПК РФ.

Другие доводы кассационной жалобы направлены на установление иных обстоятельств дела по сравнению с теми, что были установлены судебными инстанциями, что в силу статьи 268 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу N А65-25956/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова