Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 февраля 2014 г. N Ф06-586/13 по делу N А55-1470/2013

г. Казань

03 февраля 2014 г.

Дело N А55-1470/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ибятовой Э.М. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к материалам дела),

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Самарской области представителя истца - Поваляева В.А. (доверенность от 01.03.2013 N 7),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РСА"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2013 (судья Зафран Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А55-1470/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РСА" (443010, г. Самара, пр. Ленина, д. 16) к Игнаткиной Анастасии Алексеевне (443110, г. Самара, ул. Ново-Садовая, д. 210/1, кв. 49) о взыскании 86 325 000 руб., с участием третьих лиц: Турубинера Дмитрия Александровича (443048, г. Самара, пос. Дома Эмо, ул. Третья, д. 4), Кусова Александра Владимировича (г. Самара), общества с ограниченной ответственностью "Самара" (443091, г. Самара, пр. Кирова, д. 283),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РСА" (далее - ООО "РСА", истец), обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Игнаткиной Анастасии Алексеевны (далее - Игнаткина А.А., ответчик) причиненных убытков в размере 80 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.01.2012 по 27.12.2012 в размере 6 325 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2012 по момент фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "РСА" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить.

В соответствии со статьей 153N Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Самарской области.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, в период с 13.12.2011 по 27.03.2012 директором ООО "РСА" являлась Игнаткина А.А., которая действуя в качестве единоличного исполнительного органа, совершила ряд крупных сделок без одобрения общего собрания, а именно: 12.01.2012 между ООО "РСА", в лице директора Игнаткиной А.А., и Турубинер Дмитрием Александровичем был заключен договор займа, согласно условиям которого ООО "РСА" были получены денежные средства в размере 80 000 000 руб. Однако указанная сумма не была внесена на расчетный счет (счет 50 "Касса"), в связи с чем, фактически не была получена организацией.

Как указывает истец, 16.02.2012 в счет имеющегося долга по договору займа от 12.01.2012 перед Турубинер Дмитрием Александровичем Игнаткина А.А. совершила в пользу последнего договор купли-продажи трех объектов недвижимости: земельного участка, административного здания, подъездного железнодорожного тупика.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "РСА" с исковыми требованиями в арбитражный суд.

Согласно пунктам 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пунктов 3, 5 указанной статьи при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Привлечение к ответственности руководителя общества зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

При этом в силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов.

Между тем, в нарушение указанной нормы права, в материалы дела не представлены доказательства наличия совокупности условий причинения убытков ответчиком.

Суды обеих инстанций правомерно пришли к выводу о недоказанности истцом фактов причинения директором ООО "РСА" Игнаткиной А.А. ущерба обществу.

Решением Октябрьского районного суда от 10.08.12, оставленного без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 25.10.2012, не установлено наличие неблагоприятных последствий для ООО "РСА" и причинно-следственной связи между действиями Игнаткиной А.А., как директором ООО "РСА", и наступившими последствиями.

Спорные объекты недвижимости были реализованы участниками ООО "РСА" на основании принятого решения, оформленного протоколом о продаже имущества ООО "Самара" от 16.02.2012 N 2.

Судами нижестоящих инстанций правильно указано, что заключение сделок само по себе не свидетельствует о наличии противоправности в действиях единоличного исполнительного органа, а является основанием, при наличии соответствующих обстоятельств, для признания сделки недействительной (оспоримая сделка) в отношении договора займа от 12.01.2012.

С учетом изложенного, убытки, заявленные истцом на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно признаны необоснованными и в их удовлетворении отказано.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся деле доказательств.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что доводы кассационной жалобы по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств, данных судами первой и апелляционной инстанций, и в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013 по делу N А55-1470/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева