Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 февраля 2014 г. N Ф06-1859/13 по делу N А65-6467/2013

г. Казань

03 февраля 2014 г.

Дело N А65-6467/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Хайруллина А.Р. (доверенность от 21.05.2013 б/н), Махмутова И.Ч. (доверенность от 11.01.2014 б/н),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Махмутовой Рамзии Усмановны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2013 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А65-6467/2013

по исковому заявлению Махмутовой Рамзии Усмановны, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Ял", г. Казань, Тарутину Александру Николаевичу, г. Казань, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Ял" от 23.05.2011 N 1, при участии третьих лиц: Фазульзяновой Динары Ильгизовны, г. Казань, Харитонова Николая Александровича, г. Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Махмутова Рамзия Усмановна (далее - Махмутова Р.У., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Ял" (далее - ООО "Фирма "Ял"), Тарутину Александру Николаевичу (далее - Тарутин А.Н.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Ял" от 23.05.2011 N 1, заключенного между ООО "Фирма "Ял" и Тарутиным А.Н. и применении последствий недействительной сделки в виде возврата доли в размере 33,3% в уставном капитале ООО "Фирма "Ял" номинальной стоимостью 101 120 руб. ООО "Фирма "Ял", а уплаченные денежные средства в размере 101 120 руб. от ООО "Фирма "Ял" к Тарутину А.Н., аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 28.10.2011 N 2111690962898, переводе на Махмутову Р.У. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Ял" от 08.11.11 N 2 в размере 33,3%, заключенному между Фазульзяновой Динарой Ильгизовной и Тарутиным А.Н. и переводе на Махмутову Р.У. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Ял" от 08.11.11 N 3 в размере 33,3%, заключенному между Харитоновым Николаем Александровичем и Тарутиным А.Н., аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.11.2011 N 6111690015850.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Махмутова Р.У. обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с настоящим иском, истец, являющийся участником ООО "Фирма "Ял", ссылается на то, что 28.02.2013 им была получена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО "Фирма "Ял", из которой ему стало известно, что участниками общества являются Тарутин А.Н. (номинальная стоимость доли 303 360 руб., размер доли 99,9%) и истец - Махмутова Р.У. (номинальная стоимость доли 400 руб., размер доли 0,1%).

При ознакомлении с материалами регистрационного дела истец установила, что на внеочередном общем собрании участников ООО "Фирма "Ял" (протокол от 23.05.2011) было принято решение о продаже 33,3% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 101 120 руб., принадлежащей ООО "Фирма "Ял" после выхода Тимуца Н.В., третьему лицу - Тарутину А.Н. путем заключения договора купли-продажи.

В соответствии с принятым решением ответчиками был заключен договор купли-продажи от 23.05.2011 N 1. Заявление о выходе из ООО "Фирма "Ял" от Тимуца Н.В. (размер доли 33.3%) поступило в ООО "Фирма "Ял" 19.04.2011.

Таким образом, по состоянию на 19.04.2011 в ООО "Фирма "Ял" распределение долей в уставном капитале выглядело следующим образом: Фазульзянова Динара Ильгизовна - 33,3%, Харитонов Николай Александрович - 33,3%, ООО "Фирма "Ял" - 33,3%, Махмутова Р.У. - 0,1%.

По мнению истца, решение о продаже 33,3% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 101 120 руб., принадлежащей ООО "Фирма "Ял" после выхода Тимуца Н.В., третьему лицу - Тарутину А.Н., было принято не единогласно всеми участниками общества, поскольку истец не участвовала в собрании и не давала согласия на реализацию доли. Кроме того, при принятии оспариваемого решения были нарушены положения устава ООО "Фирма "Ял" (пункты 9.9, 9.20) о порядке извещения и проведения общего собрания участников общества.

С учетом изложенного истец полагает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 23.05.2011 N 1 не соответствует требованиям абзаца 2 пункта 4 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и является ничтожным.

В последующем Тарутин А.Н. также приобрел у Фазульзяновой Динары Ильгизовны и Харитонова Николая Александровича 66,6% доли в уставном капитале ООО "Фирма "Ял" по договорам купли-продажи от 08.11.2011 N 2 и N 3.

В связи с недействительностью договора купли-продажи от 23.05.2011 N 1, Тарутин А.Н. не приобрел статуса участника общества, является третьим лицом по отношению к обществу, в связи с чем, нарушен порядок сделок, по которым Тарутин А.Н. приобрел 66,6% доли без учета преимущественного права истца.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец и обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. При этом течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (часть 1 статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда о том, что за весь период участия истца в ООО "Фирма "Ял" (с 2003 года) она ни разу не участвовала в общих собраниях общества, полностью устранилась от участия в управлении делами общества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-357/2012 Махмутова Р.У. и Тарутин А.Н. как участники общества привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц. В ходе рассмотрения указанного дела Махмутова P.M. должна была узнать о факте заключения оспариваемых договоров.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами обеих инстанций, истец не является стороной договора купли-продажи и, не заявляя в судебном порядке в настоящем деле требования о переводе на нее прав и обязанностей покупателя, не является заинтересованным лицом в данном споре в понимании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, не обладает правом на признание договора купли-продажи ничтожным.

Судебная коллегия считает правильным вывод судов обеих инстанций о том, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает таких последствий нарушения требований статьи 24 названного закона как признание недействительной сделки, совершенной без единогласного одобрения общим собранием участников общества.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013 по делу N А65-6467/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров