Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 февраля 2014 г. N Ф06-1900/13 по делу N А55-9639/2013

г. Казань

07 февраля 2014 г.

Дело N А55-9639/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Лада Спецоборудование" - Стоянова А.В. (доверенность от 31.01.2014 N 6), Третьякова А.С. (доверенность от 09.01.2014 N 2), Килякова В.Г. (доверенность от 31.01.2014 N 7),

закрытого акционерного общества "Автозаводская СТО" - Юматова И.А. (доверенность от 03.02.2014 б/н), Барашкиной О.С. (доверенность от 03.02.2014 N 53),

в отсутствие:

Круглинскаса Виктора Константиновича - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Автозаводская СТО"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2013 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-9639/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лада Спецоборудование" (ИНН 6321303978, ОГРН 1126320021574) к закрытому акционерному обществу "Автозаводская СТО" (ИНН 6320011066, ОГРН 1036301004277) о взыскании 16 497 333 руб. 34 коп.,

по встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества "Автозаводская СТО" к обществу с ограниченной ответственностью "Лада Спецоборудование" о признании сделок недействительными,

с участием третьего лица - Круглинскаса Виктора Константиновича,

УСТАНОВИЛ:

общества с ограниченной ответственностью "Лада Спецоборудование" (далее - ООО "Лада Спецоборудование") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Автозаводская СТО" (далее - ЗАО "Автозаводская СТО") о взыскании 16 497 333 руб. 34 коп., в том числе: вексельный долг по векселю АВ N 001 от 04.05.2009 в размере 16 000 000 руб.; проценты по векселю в размере 234 666 руб. 67 коп.; пени за нарушение срока оплаты по векселю в размере 234 666 руб. 67 коп.; расходы, понесенные на совершение протеста по векселю в размере 28 000 руб.

В обоснование заявленных требований указывает, что 17.10.2008 между открытым акционерным обществом "Лада Спецоборудование" (далее - ОАО "Лада Спецоборудование") (после реорганизации - ООО "Лада Спецоборудование") и ЗАО "Автозаводская СТО" был заключен договор долевого строительства, по условиям которого, застройщик - ООО "Лада Спецоборудование" обязалось построить, а ЗАО "Автозаводская СТО" осуществить финансирование реконструкции здания мойки и автосалона общей площадью 1450 кв. м, расположенного по адресу: г. Тольятти, ул. Заставная, 15. Общая стоимость строительства в соответствии с договором составила 16 000 000 руб.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

ЗАО "Автозаводская СТО" также обратилось в суд со встречным исковым требованием о признании недействительными сделки по выдаче простого векселя серии АВ N 001 от 04.05.2009 на сумму 16 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.11.2012, векселедателем которого является ЗАО "Автозаводская СТО", договора купли-продажи от 20.01.2009 N 52 и акта приемки-передачи векселя от 04.05.2009.

Встречный иск был принят для совместного рассмотрения с первоначальным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2013 взыскано с ЗАО "Автозаводская СТО" в пользу ООО "Лада Спецоборудование" 16 454 666 руб. 66 коп., в том числе: вексельный долг по простому векселю АВ N 001 от 04.05.2009 в размере 16 000 000 руб., проценты - 227 333 руб. 33 коп., пени - 227 333 руб. 33 коп., расходы по протесту векселя - 28 000 руб., а так же расходы по государственной пошлине в сумме 105 213 руб. 85 коп.

В удовлетворении остальной части иска ООО "Лада Спецоборудование" отказано.

Встречные требования ЗАО "Автозаводская СТО" оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Автозаводская СТО" обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, 17.10.2008 между ОАО "Лада Спецоборудование" и ЗАО "Автозаводская СТО" был заключен договор долевого участия в строительстве, по условиям которого застройщик - ОАО "Лада Спецоборудование" обязалось построить, а ЗАО "Автозаводская СТО" осуществить финансирование реконструкции здания мойки и автосалона общей площадью 1450 кв. м, расположенного по адресу: г. Тольятти, ул. Заставная, 15. Общая стоимость строительства составила 16 000 000 руб.

Между ЗАО "Автозаводская СТО" и ОАО "Лада Спецоборудование" 20.01.2009 был заключен договор купли-продажи векселя N 52 номиналом 16 000 000 руб.

По акту приема-передачи вексель АВ N 001 от 04.05.2009 был передан ООО "Лада Спецоборудование".

ООО "Лада Спецоборудование" 11.02.2013 предъявило вексель к оплате, однако векселедатель оплату по векселю не произвел.

ООО "Лада Спецоборудование" 12.02.2013 обратилось к нотариусу за совершением протеста векселя в неплатеже.

Нотариусом 13.02.2013 совершен протест векселя в неплатеже, о чем составлен акт 63 АА N 1738109.

Как следует из материалов дела, свидетель Круглинскас В.К. подтвердил факт выдачи векселя АВ N 001 от 04.05.2009 и свою подпись на нем, а так же факт подписания акта приема-передачи векселя от 04.05.2009 и договора купли-продажи от 20.01.2009 N 52. Также пояснил, что указанный вексель был выдан и подписан во время занимаемой им должности директора ЗАО "Автозаводская СТО", точную дату сообщить не смог, сославшись на его выдачу более чем четыре года назад, пояснил, что указанный вексель пошел в оплату путем зачета за строительство автосалона.

Кроме того, в материалах дела имеется справка об исследовании от 07.02.2013 N 18-01\2013-11-15, выданная обществом с ограниченной ответственностью "Поволжская лаборатория судебной экспертизы", которой подтверждается достоверность подписи и печати, нанесенных на векселе.

Исследование проводилось в рамках процедуры протеста векселя у нотариуса. Ответчик был уведомлен о проведении исследования.

В соответствии со статьями 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить указанную в векселе сумму в указанный в нем срок векселедержателю.

Обязательные требования, предъявляемые к векселю, предусмотрены статьей 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденных постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341.

В материалы дела ООО "Лада Спецоборудование" представлен подлинник простого векселя серии АВ N 001 от 04.05.2009.

Судами обеих инстанций установлено, что указанный вексель по наличию обязательных реквизитов соответствуют требованиям статьи 75 Положения о переводном и простом векселе.

Согласно статье 77 Положения о переводном и простом векселе к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся индоссамента (статьи 11 - 20 Положения о переводном и простом векселе); срока платежа (статьи 33-37 Положения о переводном и простом векселе); иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43-50, 52-54 Положения о переводном и простом векселе).

В соответствии со статьей 33 Положения о переводном и простом векселе переводной вексель может быть выдан сроком по предъявлении.

Судами установлено, что вексель по предмету спора от 04.05.2009 выдан сроком по предъявлении, но не ранее 30.11.2012. Вексель был предъявлен ООО "Лада Спецоборудование" к уплате ответчику 11.02.2013.

Проанализировав вексель суды обеих инстанций сделали правильный вывод, что вышеуказанный вексель не имеет дефектов, обладает вексельной силой и соответствует по форме и содержанию требованиям статьи 75 Положения о переводном и простом векселе.

В силу статьи 34 Положения о переводном и простом векселе переводный вексель сроком по предъявлению и оплачивается при его предъявлении.

Срок оплаты по спорному векселю наступил, что подтверждается предъявлением данного векселя к оплате ООО "Лада Спецоборудование".

Доказательства исполнения обязательства по оплате векселя серии АВ N 001 от 04.05.2009 суду не представлены.

Доказательств того, что ООО "Лада Спецоборудование" (векселедержатель), приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику ЗАО "Автозаводская СТО" не предоставлено.

Вексельным законодательством реализация прав, удостоверенных векселем, связывается с выпуском векселя в оборот, подписание векселя в отрыве от его передачи не устанавливает для должника никаких обязанностей, следовательно, не является сделкой, которая может быть признана недействительной.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14, сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, судами обоснованно снижен размер процентов с связи с фактическим количеством дней просрочки (62 дня, а не 64, по расчетам ООО "Лада Спецоборудование"), в связи с чем расчет процентов по векселю составили 227 333 руб. 33 коп., пени за нарушение срока оплаты по векселю составили 227 333 руб. 33 коп.

При таких обстоятельствах судами обеих инстанций правомерно удовлетворены исковые требования ООО "Лада Спецоборудование" о взыскании долга, вексельных процентов и расходов, связанных с протестом векселя.

Довод ЗАО "Автозаводская СТО" о незаключенности договора купли-продажи от 20.01.2009 N 52, являющегося основанием передачи векселя, правомерно признан несостоятельным.

Закон не ограничивает основания выдачи векселя; само по себе отсутствие встречного денежного или иного имущественного предоставления векселедателем векселедержателю в момент выдачи векселя не свидетельствует об отсутствии оснований для его выдачи и наличии недобросовестных действий со стороны держателя векселя.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.

Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В связи с изложенным ЗАО "Автозаводская СТО" не доказало в данном случае недобросовестное поведение ООО "Лада Спецоборудование", которое получило спорный вексель.

При таких обстоятельствах, судами правильно указано, что оснований для признания ничтожными договоров купли-продажи векселя не имелось.

Довод заявителя жалобы о том, что выдача векселя и заключение договора купли-продажи было совершено без согласования с собранием акционеров и с превышением полномочий директора, отклоняется судебной коллегией, поскольку сделка по выдаче векселя впоследствии была одобрена единственным акционером (ООО "Лада Спецоборудование") путем подписания акта зачета взаимных требований от 04.05.2009.

Кроме того, доказательства того, что оспариваемые сделки повлекли неблагоприятные последствия для ЗАО "Автозаводская СТО", а также что нарушены права и законные интересы единственного акционера (ООО "Лада Спецоборудование") не представлены, в связи с чем отсутствуют основания для признания сделок недействительными.

В настоящем споре договор купли-продажи векселя создал правовые последствия и был направлен на отсрочку исполнения обязательств ЗАО "Автозаводская СТО" по оплате задолженности по договору долевого строительства от 17.10.2008.

ЗАО "Автозаводская СТО" не представлено доказательств, подтверждающих нарушения его прав и законных интересов, наступления для него неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, причинения ему убытков, поскольку у ЗАО "Автозаводская СТО" до выдачи векселя существовала обязанность по оплате выполненных для него работ на сумму, равную вексельной сумме в размере 16 000 000 руб.

Доказательств прекращения указанного обязательства иным способом, кроме выдачи спорного векселя, не представлено.

Отказывая ЗАО "Автозаводская СТО" в удовлетворении требований по встречному иску суды обоснованно пришли к выводу о пропуске срока исковой давности.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 по делу N А55-9639/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров