Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 февраля 2014 г. N Ф06-1478/13 по делу N А72-4368/2013

г. Казань

11 февраля 2014 г.

Дело N А72-4368/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сибгатуллина Э.Т.,

судей Арукаевой И.В., Филимонова С.А.,

при участии представителей:

истца - Башаевой Л.А., доверенность от 03.02.2014,

ответчика - Гусева В.Н., протокол от 15.04.2013; Пискунова Н.Б., доверенность от 26.04.2013,

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу рыболовецкого сельскохозяйственного кооператива им. 1 Мая

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.09.2013 (судья Рыбалко И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А72-4368/2013

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Данилова Юрия Леонтьевича к рыболовецкому сельскохозяйственному кооперативу им. 1 Мая о взыскании 582 630,56 руб.,

и по встречному исковому заявлению рыболовецкого сельскохозяйственного кооператива им. 1 Мая к индивидуальному предпринимателю Данилову Юрию Леонтьевичу о признании недействительными договоров, с участием третьих лиц: открытого акционерного общества "Криушинский судостроительно-судоремонтный завод", Блинковой Ольги Николаевны, Ардашева Александра Михайловича, Крылова Александра Юрьевича, арбитражного управляющего Богдановой Галины Николаевны,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Данилов Юрий Леонтьевич (далее - ИП Данилов Ю.Л., Предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к рыболовецкому сельскохозяйственному кооперативу им. 1 Мая (далее - РСК им. 1 Мая, Кооператив, ответчик) о взыскании 120 976,56 руб. задолженности по договору возмездного оказания услуг (розыск имущества) от 01.08.2012 N 01/08, 381 654 руб. задолженности по договору возмездного оказания услуг (охрана имущества) от 13.08.2012 N 13/08; 80 000 руб. задолженности по договору уступки права требования от 25.03.2013 N 1.

Кооператив, в свою очередь, обратился со встречным иском к Предпринимателю о признании договора возмездного оказания услуг (розыск имущества) от 01.08.2012 N 01/08 и договора возмездного оказания услуг (охрана имущества) от 13.08.2012 N 13/08 недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Криушинский судостроительно-судоремонтный завод" (далее - ОАО "Криушинский ССРЗ"), Блинкова Ольга Николаевна, Ардашев Александр Михайлович, Крылов Александр Юрьевич, арбитражный управляющий Богданова Галина Николаевна,.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.09.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013, исковые требования ИП Данилова Ю.Л. удовлетворены, а встречные исковые требования РСК им. 1 Мая оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе Кооператив просит отменить названные решение и постановление судов и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его встречных исковых требований, считая, что судами неправильно применены нормы материального права. Доводы ответчика подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителями в судебном заседании.

ИП Данилов Ю.Л. в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Третьи лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2012 по делу N А72-4464/2011 Кооператив был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство и конкурсным управляющим назначена Богданова Г.Н.

01 августа 2012 года между Кооперативом (Заказчик) в лице конкурсного управляющего Богдановой Г.Н. и ИП Даниловым Ю.Л. (Исполнитель) был заключен договор возмездного оказания услуг (розыск имущества) N 01/08, по условиям которого Исполнитель, действуя в интересах Заказчика в рамках его заданий, обязуется оказать за вознаграждение услуги на условиях и в сроки, предусмотренные настоящим договором.

В пункте 1.2 договора от 01.08.2012 N 01/08 стороны предусмотрели, что Исполнитель обязуется осуществить розыск имущества, указанного в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащего Заказчику, и осуществить его транспортировку до места нахождения Заказчика за счет Заказчика.

Согласно пункту 1.3 договора от 01.08.2012 N 01/08 услуга осуществляется Исполнителем в отношении рыбопромыслового теплохода "Агат", идентификационный номер В-26-5619, и рыбопромыслового теплохода "Топаз-1", идентификационный номер В-26-5620, которые в соответствии со свидетельствами о праве собственности от 15.10.2010 серии ТВ N 0005615 и от 15.10.2010 серии ТВ N 0005617, выданными Волжским управлением государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта, принадлежат Кооперативу на праве собственности.

За выполнение услуг, указанных в договоре, Заказчик выплачивает Исполнителю вознаграждение в размере 10 000 руб. единовременно (пункт 4.1 договора от 01.08.2012 N 01/08).

В соответствии с пунктом 4.2 договора от 01.08.2012 N 01/08 расходы, связанные с выполнением услуги, оплачиваются Заказчиком Исполнителю в размере фактически понесенных расходов с момента представления Заказчику подтверждающих данные расходы документов, но не позднее срока оплаты услуг, указанного в пункте 5.2 настоящего договора.

На основании пункта 5.2 договора от 01.08.2012 N 01/08 оплата вознаграждения и понесенных расходов Исполнителя, указанных в пунктах 4.1-4.2 настоящего договора, производится Заказчиком после 01.04.2013.

Согласно акту приемки оказанных услуг от 13.08.2012 Исполнитель оказал услугу в соответствии с условиями договора возмездного оказания услуг (розыска имущества) от 01.08.2012 N 01/08, а Заказчик принял результат оказанной услуги. Расходы Исполнителя, связанные с осуществлением данной услуги (расходы на топливо), составляют 110 976,56 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (пункты 1, 4 акта).

Как указано в пункте 2 акта приемки оказанных услуг от 13.08.2012, Исполнитель произвел розыск и осуществил транспортировку к месту нахождения Заказчика следующего имущества:

- рыбопромысловый теплоход "Топаз-1", идентификационный номер В-26-5620, габаритные размеры: длина - 15,00 м, ширина - 4,90 м, осадка в грузу - 1,42 м, что также подтверждается Свидетельством о праве собственности на судно от 15.10.2010 N TBN0005617, выданным Волжским управлением государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта;

- рыбопромысловый теплоход "Агат", идентификационный номер В-26-5619, габаритные размеры: длина - 15,00 м, ширина - 4,90 м, осадка в грузу - 1,42 м, что также подтверждается Свидетельством о праве собственности на судно от 15.10.2010 N 26-625, выданным Волжским управлением государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта.

13 августа 2012 года между Кооперативом (Заказчик) в лице конкурсного управляющего Богдановой Г.Н. и ИП Даниловым Ю.Л. (Исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг (охрана имущества) N 13/08, согласно которому Исполнитель, действуя в интересах Заказчика, обязуется оказать за вознаграждение в период действия настоящего договора услуги по организации стоянки и охраны следующего имущества, принадлежащего Заказчику:

- рыбопромысловый теплоход "Топаз-1", идентификационный номер В-26-5620;

- рыбопромысловый теплоход "Агат", идентификационный номер В-26-5619.

Согласно пункту 4.1 договора от 13.08.2012 N 13/08 стоимость услуг составляет 50 000 руб., исходя из расчета 25 000 руб. за единицу имущества, передаваемого на охрану. Исполнитель предоставляет акт выполненных работ ежемесячно.

Заказчик в течение 5 календарных дней со дня получения акта выполненных работ обязан направить Исполнителю подписанный акт или мотивированный отказ от приемки работ. По истечении 5 рабочих дней работа считается принятой независимо от последующего решения Заказчика и подлежит обязательной оплате (пункт 4.2 договора от 13.08.2012 N 13/08).

Согласно акту приема-передачи от 13.08.2012 к договору от 13.08.2012 N 13/08 Заказчик передал для организации стоянки и охраны Исполнителю имущество, указанное в названном договоре.

Во исполнение договора от 13.08.2012 N 13/08 Предприниматель оказал Кооперативу услуги по организации стоянки и охраны имущества Кооператива на общую сумму 381 654 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актами о приемке оказанных услуг от 31.08.2012 N 1, от 30.09.2012 N 2, от 31.10.2012 N 3, от 30.11.2012 N 4, от 31.12.2012 N 5, от 31.01.2013 N 6, от 28.02.2013 N 7, от 31.03.2013 N 8, подписанными сторонами без возражений.

15 ноября 2012 года между Кооперативом (Заказчик) в лице конкурсного управляющего Богдановой Г.Н. и Блинковой Ольгой Николаевной (Исполнитель) был заключен договор на оказание юридических услуг, по условиям которого Исполнитель, действуя в интересах Заказчика, обязуется оказать за вознаграждение в период действия настоящего договора комплекс юридических услуг с целью обеспечения деятельности арбитражного управляющего, а также с целью защиты прав и законных интересов арбитражного управляющего и должника на условиях и в сроки, предусмотренные настоящим договором.

Перечень оказываемых по договору от 15.11.2012 услуг согласован сторонами в пункте 1.2 договора.

Согласно пункту 4.1 договора от 15.11.2012 за выполнение услуг, указанных в настоящем договоре, Заказчик ежемесячно выплачивает Исполнителю вознаграждение в размере 16 500 руб.

В силу пунктов 4.2, 4.3 договора от 15.11.2012 предусмотренные положениями пунктов 4.1 и 4.2 настоящего договора расценки на оказываемые услуги не включают в себя стоимость транспортных, гостиничных, телекоммуникационных, почтовых и иных видов расходов, понесенных Исполнителем с целью исполнения принятых на себя обязательств. Понесенные расходы Исполнителя подлежат возмещению Заказчиком. Оплата по договору производится Заказчиком в срок до 3-го числа текущего месяца.

Согласно актам оказанных услуг от 31.12.2012 и от 01.04.2013 к договору на оказание юридических услуг от 15.11.2012 Исполнитель оказал, а Заказчик принял услуги, соответственно, за период с 15.11.2012 по 31.12.2012 и с 01.01.2013 по 31.03.2013 на общую сумму 81 100 руб.

01 апреля 2013 года между Блинковой О.Н. (Цедент) и ИП Даниловым Ю.Л. (Исполнитель) заключен договор уступки права требования N 1, в соответствии с пунктом 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования, принадлежащее Цеденту, к РСК им. 1 Мая в размере 81 100 руб. за период с 15.11.2012 по 31.03.2013.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора от 01.04.2013 N 1 размер передаваемого Цессионарию права требования на дату заключения настоящего договора составляет 81 100 руб. По договоренности сторон Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступаемые права требования по настоящему договору денежные средства в размере 50 000 руб.

По акту приема-передачи от 01.04.2013 Цедент передал, а Цессионарий принял следующие документы по исполнению договора уступки права требования от 01.04.2013 N 1, подтверждающие задолженность должника - РСК им. 1 Мая:

- договор оказания юридических услуг от 15.11.2013;

- акты оказанных услуг к договору на оказание юридических услуг от 15.11.2013 (от 31.12.2012 и от 01.04.2013).

Судами предыдущих инстанций установлено, что договор уступки права требования от 01.04.2013 N 1 соответствует требованиям статей 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным.

Определением от 04.04.2013 по делу N А72-4464/2011 Арбитражный суд Ульяновской области прекратил производство по делу о банкротстве Кооператива в связи с удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Неисполнение Кооперативом обязательств по оплате оказанных услуг послужило основанием для обращения Предпринимателя в арбитражный суд с настоящим иском.

Кооператив оспорил необходимость заключения договоров на оказание услуг в процедуре конкурсного производства, заявив встречный иск о признании договоров возмездного оказания услуг от 01.08.2012 N 01/08 (розыск имущества) и от 13.08.2012 N 13/08 (охрана имущества) недействительными (ничтожными) сделками.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Доводы Кооператива о том, что сделки являются ничтожными по признаку мнимости, были рассмотрены судами двух инстанций и правомерно отклонены как необоснованные.

Согласно части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16002/10).

Реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой, что согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 01.11.2005 N 2521/05.

Как установили суды, в данном случае договоры от 01.08.2012 N 01/08 и от 13.08.2012 N 13/08 заключены с целью их реального исполнения - оказания услуг и получения соответствующего вознаграждения, что подтверждается условиями договоров, актами выполненных работ, доказательствами установления места нахождения судов, их регистрации, транспортировки и помещения под охрану. Таким образом, необходимость заключения вышеуказанных договоров в целях конкурсного производства (поиск и сохранность имущества) подтверждается документально.

Поскольку судами не выявлено намерений обеих сторон договоров от 01.08.2012 N 01/08 и от 13.08.2012 N 13/08 не исполнять указанные сделки, то правовых оснований для признания этих договоров мнимыми у судов первой и апелляционной не имелось.

Ссылка ответчика на ничтожность договоров от 01.08.2012 N 01/08 и от 13.08.2012 N 13/08, поскольку истец не имеет лицензии на осуществление оперативно-розыскной деятельности, правильно признана судами необоснованной.

Из содержания договоров от 01.08.2012 N 01/08 и от 13.08.2012 N 13/08 следует, что оказанные услуги по установлению местонахождения и охране судов не относятся к сыску и охране имущества в смысле Закона Российской Федерации от 11.03.1992 N 2487-1 "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации".

Кроме того, ИП Данилов Ю.Л. для розыска имущества заключил, в свою очередь, договор от 01.08.2012 N 00-1 с Ганюшкиным А.Н., имеющим соответствующую лицензию. Для сохранения имущества рыбопромысловые суда были отбуксированы и поставлены на отстой во внутренней акватории ОАО "Криушинский ССРЗ", с которым ИП Данилов Ю.Л. заключил договор от 13.08.2012.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Судами установлено, что представленные в дело акты выполненных работ соответствуют требованиям статей 779, 781 ГК РФ и обоснованных оснований к отказу в их оплате не представлено. Суду представлены доказательства необходимости и фактического оказания услуг по розыску и хранению имущества, а также юридических услуг в ходе конкурсного производства.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что факт оказания истцом ответчику услуг, наличие и размер задолженности ответчика в заявленной сумме подтверждены документально, доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено, руководствуясь статьями 309, 310, 779, 781 ГК РФ, суды пришли к верному выводу об обоснованности исковых требований Предпринимателя.

Доводы Кооператива, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов, не опровергают выводы судов предыдущих инстанций и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принятые по делу судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.09.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 по делу N А72-4368/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Т. Сибгатуллин

Судьи

И.В. Арукаева С.А. Филимонов