Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 февраля 2014 г. N Ф06-1328/13 по делу N А49-2218/2013

г. Казань

13 февраля 2014 г.

Дело N А49-2218/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз "Заря"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 26.06.2013 (судья Сумская Т.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2013 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А49-2218/2013

по исковому заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз "Заря" (ИНН: 5245004837, ОГРН: 1025201454475) к обществу с ограниченной ответственностью "Агромед" (ИНН: 5836637680, ОГРН: 1095836002877), обществу с ограниченной ответственностью "Виком" (ИНН: 7715836780, ОГРН: 1107746915088), о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Колхоз "Заря" (далее - СПК "Колхоз "Заря", истец) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агромед" (далее - ООО "Агромед", ответчик 1), к обществу с ограниченной ответственностью "Виком" (далее - ООО "Виком", ответчик 2) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения об отступном от 01.10.2012, заключенного между ответчиками, в виде возврата имущества, переданного по акту приема-передачи от 02.10.2012 N 88 ООО "Агромед".

Требования истца (СПК "Колхоз "Заря"), являющегося конкурсным кредитором должника - ООО "Агромед", мотивированы тем, что соглашение об отступном от 01.10.2012 является ничтожной сделкой, в связи с недобросовестным поведением (злоупотребление правом) единоличным исполнительным органом ООО "Агромед", а также ООО "Виком", и притворностью сделки с целью прикрытия дарения.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 26.06.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2013 в удовлетворении исковых требований СПК "Колхоз "Заря" было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 26.06.2013 и постановление апелляционного суда от 12.09.2013 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 14.03.2012 между ООО "Агромед" (покупатель) и ООО "Виком" (продавец) был заключен контракт N 14-03/Р, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить племенной скот черно-пестрой породы (далее товар) в количестве 299 голов.

В соответствии с пунктом 2.2 указанного контракта общая стоимость подлежащего передаче в соответствии с его условиями товара ориентировочно составляет 24 555 485 руб. 38 коп. с учетом НДС.

Отбор и сроки отгрузки товара установлены в пункте 3 контракта; отгрузка товара осуществляется силами, средствами и за счет покупателя (пункт 6.1 контракта).

В последующем, 01.10.2012 между ООО "Агромед" (должник) и ООО "Виком" (кредитор) было заключено соглашение об отступном. В соответствии с условиями данного соглашения стороны договорились об уменьшении обязательства ООО "Агромед" по контракту от 14.03.2012 N 14-03/Р на сумму 1 229 220 руб. (о прекращении обязательства должника в указанном размере) предоставлением им отступного в виде строительных материалов в соответствии с приложением к соглашению на указанную сумму, составляющую их рыночную стоимость.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.11.2012 на основании заявления кредитора (СПК "Колхоз "Заря") было возбуждено производство по делу N А49-8749/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агромед".

Определением суда от 26.12.2012 по делу N А49-8749/2012 в отношении ООО "Агромед" введена процедура наблюдения.

Истец, являющийся конкурсным кредитором ООО "Агромед", полагая, что заключенное 01.10.2012 между должником и ООО "Виком" соглашение об отступном является ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), совершенной с целью прикрыть дарение, поскольку содержание и формулировки указанного соглашения не позволяют установить обязательство, взамен исполнения которого должником было предоставлено отступное, а также указывая на его ничтожность ввиду злоупотребления правом при его заключении и исполнении вследствие передачи должником ликвидного имущества в счет неопределенного обязательства, что повлекло необоснованное уменьшение активов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

В соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 32 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Кодекса).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В этой связи, при рассмотрении настоящего спора суды правомерно исходили из того, что требование истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки к соглашению об отступном в виде обязания ООО "Виком" вернуть ООО "Агромед" полученное по указанной сделке (строительные материалы) подлежит удовлетворению только при признании соглашения об отступном от 01.10.2012 ничтожной сделкой.

Отклоняя доводы истца о притворности спорной сделки, арбитражные суды правомерно исходили из следующего.

Согласно положениям части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии со статьей 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Таким образом, отступное - это способ прекращения основного обязательства, существующего между сторонами.

Арбитражными судами установлено, что соглашение об отступном от 01.10.2012 заключено ответчиками с целью прекращения обязательства ООО "Агромед" перед ООО "Виком" по контракту от 14.03.2012 N 14-03/Р в соответствующей части, что не противоречит положениям указанной правовой нормы.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 102 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса РФ" обязательство прекращается с момента предоставления отступного взамен исполнения, а не с момента достижения сторонами соглашения об отступном. Соглашение об отступном порождает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное.

В соответствии с пунктом 4 указанного Информационного письма в тех случаях, когда стоимость предоставляемого отступного меньше долга по обязательству, оно прекращается полностью либо в части в зависимости от воли сторон, выраженной в соглашении об отступном. При невозможности выявления судом воли сторон путем буквального толкования содержащихся в соглашении об отступном слов и выражений, сопоставления неясного условия с другими условиями и смыслом соглашения в целом, а также путем использования иных способов, определенных статьей 431 ГК РФ, следует исходить из того, что обязательство прекращается полностью.

Из смысла положений пунктов 1.1 и 1.5 соглашения об отступном от 01.10.2012 следует, что стороны пришли к соглашению об уменьшении (прекращении) обязательства ООО "Агромед" перед ООО "Виком" по контракту от 14.03.2012 N 14-03/Р по выплате денежной суммы в размере 1 229 220 руб. предоставлением взамен исполнения Должником Кредитору отступного.

02 октября 2012 года между сторонами сделки об отступном подписан Акт приема-передачи спорного имущества (строительных материалов).

Поскольку отступное является способом прекращения обязательства, ответчики, заключив подобную сделку и исполнив ее, прекратили обязательство ООО "Агромед" по контракту от 14.03.2012 N 14-03/Р по оплате стоимости полученного от ООО "Виком" товара в размере предоставленного отступного.

При этом, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 64, 65, 67, 68, 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела доказательств (в том числе условия заключенного между ответчиками контракта от 14.03.2012 N 14-03/Р; представленные в качестве доказательств исполнения ООО "Виком" принятых по нему обязательств накладные от 27.03.2012 N 9, от 17.05.2012 N 36, от 18.05.2012 N 39, от 25.05.2012 N 41 на общую сумму 24 555 485 руб. 38 коп.; акты отбора сельскохозяйственных животных, приема-передачи скота, указанного в накладных; платежные документы по оплате ООО "Агромед" денежных средств по этому договору на общую 21 721 409 руб., а также договоры, заключенные ООО "Агромед" с третьими лицами на поставку им сельскохозяйственных животных, и документы по исполнению ООО "Агромед" обязательств по указанным договорам, согласно которым в порядке их исполнения ООО "Агромед" осуществлялась передача поголовья скота, ранее полученного им от ООО "Виком" по контракту от 14.03.2012 N 14-03/Р), судебными инстанциями был установлен факт реальности существующих между сторонами правоотношений, вытекающих из контракта от 14.03.2012 N 14-03/Р, а также наличия неисполненного ООО "Агромед" перед ООО "Виком" на дату заключения спорного соглашения от 01.10.2012 денежного обязательства по указанному контракту в размере 2 843 076 руб. 38 коп.

В ходе рассмотрения настоящего спора истцом в порядке статьи 161 АПК РФ было заявлено о фальсификации представленных в материалы дела в качестве доказательств исполнения ООО "Виком" принятых по контракту от 14.03.2012 N 14-03/Р обязательств накладных от 27.03.2012 N 9, от 17.05.2012 N 36, от 18.05.2012 N 39, от 25.05.2012 N 41 на общую сумму 24 555 485 руб. 38 коп., в связи с наличием сомнений в реальности сделок по передаче товара в соответствии с указанными накладными.

С целью проверки своих доводов заявитель ходатайствовал об истребовании дополнительных доказательств.

Судом первой инстанции проверка заявления истца о фальсификации доказательств проведена путем сопоставления имеющихся в деле доказательств (абзац второй пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела документы, арбитражным судом было установлено, что факт передачи ООО "Виком" должнику товара по спорным накладным подтверждается совокупностью иных представленных в материалы дела доказательств (актами отбора сельскохозяйственных животных, приема-передачи скота, указанного в накладных, а также договорами, заключенными ООО "Агромед" с третьими лицами на поставку им сельскохозяйственных животных, и документами по исполнению ООО "Агромед" обязательств по указанным договорам, согласно которым в порядке их исполнения ООО "Агромед" осуществлялось передача поголовья скота, ранее полученного им от ООО "Виком" по контракту от 14.03.2012 N 14-03/Р).

Установив оспариваемый истцом факт, арбитражный суд отказал в удовлетворении ходатайства последнего об истребовании дополнительных доказательств.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что общая воля сторон, заключивших спорное соглашение от 01.10.2012 была направлена на возникновение обязательств, вытекающего именно из этой сделки - на прекращение денежного обязательства ООО "Агромед" перед ООО "Виком" по контракту от 14.03.2012 N 14-03/Р в соответствующей части предоставлением взамен исполнения отступного (передачей имущества); о соответствии спорного соглашения об отступном действующему законодательству.

Также судами не было установлено и факта злоупотребления правом при заключении и исполнения спорного соглашения об отступном.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, и обратное подлежит доказыванию.

Исходя из системного толкования указанной нормы под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда. Вместе с тем, исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Суды не признали, что ответчики, заключая оспариваемую сделку, умышленно действовали исключительно с целью причинить вред третьим лицам. При этом судами было учтено, что обязательство, прекращенное отступным, реально существовало, а также отсутствие доказательств занижения стоимости имущества, переданного в качестве отступного.

Не установив в спорной сделке - заключенного между ответчиками соглашения об отступном от 01.10.2012, признаков ничтожности, арбитражные суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о применении последствий недействительности указанной сделки.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора арбитражные суды полно, всесторонне и объективно исследовали фактические обстоятельства дела, оценил приведенные сторонами доводы и представленные доказательства. Выводы арбитражных судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Выводы судов, положенные в основание принятых по делу судебных актов, не противоречат действующему законодательству и конкретным обстоятельствам дела, установленным судами.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опровергли правильность выводов судов.

По существу, приведенные в кассационных жалобах доводы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов.

Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 26.06.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2013 по делу N А49-2218/2013 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Моисеев