Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 февраля 2014 г. N Ф06-2543/13 по делу N А65-9866/2013

г. Казань

19 февраля 2014 г.

Дело N А65-9866/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Сиразетдиновой Л.Р. (доверенность от 29.05.2013),

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Наука и Технология") - Файзуллина Р.В. (доверенность от 31.01.2014),

ответчика (Копылова Александра Юрьевича) - Раскина М.Г. (доверенность от 27.05.2013), Файзуллина Р.В. (доверенность от 27.05.2013),

третьего лица - Раскина М.Г. (доверенность от 27.05.2013), Файзуллина Р.В. (доверенность от 27.05.2013),

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Копылова Александра Юрьевича, г. Казань, Хуснутдинова Исмагила Шакировича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2013 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А65-9866/2013

по исковому заявлению Хуснутдинова Исмагила Шакировича к обществу с ограниченной ответственностью "Наука и Технология", г. Казань, Копылову Александру Юрьевичу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 27.03.2013, с участием третьего лица - Сафиуллиной Альфии Курбангалиевны, г. Казань,

по встречному исковому заявлению Копылова Александра Юрьевича, Сафиуллиной Альфии Курбангалиевны к обществу с ограниченной ответственностью "Наука и Технология" о признании недействительным устава общества,

УСТАНОВИЛ:

Хуснутдинов Исмагил Шакирович (далее - Хуснутдинов И.Ш.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Наука и Технология" (далее - ООО "Наука и Технология", общество), Копылову Александру Юрьевичу (далее - Копылов А.Ю.) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 27.03.2013, признании Копылова А.Ю. неуполномоченным единоличным исполнительным органом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2013 исковое заявление принято к производству, делу присвоен регистрационный номер N А65-9866/2013.

Копылов А.Ю., в свою очередь, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "Наука и Технология" о признании недействительным устава общества в редакции от 2009 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2013 исковое заявление принято к производству, делу присвоен регистрационный номер N А65-11344/2013.

В Арбитражный суд Республики Татарстан обратилась также Сафиуллина Альфия Курбангалиевна (далее - Сафиуллина А.К.) с исковым заявлением к ООО "Наука и Технология" о признании недействительным устава общества в редакции от 2009 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2013 исковое заявление принято к производству, делу присвоен регистрационный номер N А65-11334/2013.

Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 19.08.2013 суд объединил дела N А65-9866/2013, N А65-11334/2013, N А65-11344/2013, присвоив основному делу регистрационный номер N А65-9866/2013.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013, исковые требования Хуснутдинова И.Ш. удовлетворены. Суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Наука и Технология" от 27.03.2013; признал Копылова А.Ю. неуполномоченным лицом единоличного исполнительного органа ООО "Наука и Технология" на совершение действий, предусмотренных уставом ООО "Наука и Технология". Исковые требования Копылова А.Ю., Сафиуллиной А.К. к ООО "Наука и Технология" также удовлетворены. Суд признал недействительным устав ООО "Наука и Технология" в редакции, зарегистрированной в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 25.12.2009 за N 6091690018546.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части признания недействительным устава ООО "Наука и Технология" в соответствующей редакции Хуснутдинов И.Ш. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Копылов А.Ю. в своей кассационной жалобе просит изменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения исковых требований Хуснутдинова И.Ш. о признании Копылова А.Ю. неуполномоченным лицом единоличного исполнительного органа ООО "Наука и Технология" на совершение действий, предусмотренных Уставом общества.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Наука и Технология" создано решением учредителей и зарегистрировано 14.07.2006, Хуснутдинов И.Ш. является участником общества с долей в уставном капитале 40%, Копылов А.Ю. - с долей в уставном капитале 40%, Сафиуллина А.К. - с долей в уставном капитале 20%.

Согласно протоколу N 6 общего собрания участников общества от 11.12.2009 участниками общества было принято решение о приведении устава общества в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменения в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" и утверждении его в новой редакции, за что проголосовало 3 человека, против - нет.

Из протокола от 11.12.2009 N 6 следует, что на общем собрании общества присутствовали все участники общества, протокол подписан председателем собрания Хуснутдиновым И.Ш. и секретарем собрания Копыловым А.Ю.

Копылов А.Ю. и Сафиуллина А.К., считая, что общее собрание общества, оформленное протоколом от 11.12.2009 N 6, не проводилось, Устав в той редакции, который был зарегистрирован в ЕГРЮЛ, не обсуждался, а Сафиуллина А.К. о проводимом собрании не извещалась, обратились в суд с соответствующими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования Копылова А.Ю. и Сафиуллиной А.К., суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств уведомления и участия Сафиуллиной А.К. на общем собрании общества от 11.12.2009, так и то, что Сафиуллина А.К., Копылов А.Ю. принимали участие в собрании, на котором была утверждена новая редакция устава ООО "Наука и Технология" (оспариваемая по настоящему делу).

Исходя из установленных обстоятельств, руководствуясь нормами 8, 32, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), правовой позицией, изложенной в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), принимая во внимание то обстоятельство, что на момент проведения собрания участников общества, состоявшегося 11.12.2009, на котором была утверждена оспариваемая редакция устава ООО "Наука и Технология", участниками ООО "Наука и Технология" являлись Хуснутдинов И.Ш. (с долей участия в размере 40% уставного капитала общества), Копылов А.Ю. (с долей участия в размере 40% уставного капитала общества) и Сафиуллина А.К. (с долей участия 20% уставного капитала общества), суды сделали вывод о том, что общее собрание участников, оформленное протоколом от 11.12.2009 N 6, проведено с грубым нарушением порядка созыва общего собрания.

Судами также учтено, что на утверждение устава именно в той редакции, которая прошла государственную регистрацию, имеется волеизъявление только одного участника общества Хуснутдинова И.Ш., соответственно, отсутствует юридическая сила решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 11.12.2009 N 6.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Хуснутдиновым И.Ш. в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Доводы Хуснутдинова И.Ш., изложенные в кассационной жалобе, о пропуске Копыловым А.Ю. и Сафиуллиной А.К. срока исковой давности для обжалования решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 11.12.2009 N 6, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка судами обеих инстанций, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых судами доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела также следует, что 27.03.2013 состоялось внеочередное собрание участников ООО "Наука и Технология", на котором были приняты следующие решения: 1. Избрать председателем собрания Копылова А.Ю., секретарем собрания Сафиуллину А.К.; 2. Прекратить полномочия директора общества Ахметзянова А.М. на основании устава в связи с истечением срока его полномочий; 3. Назначить директором ООО "Наука и Технология" участника общества Копылова А.Ю.; 4. Поручить вновь избранному директору общества Копылову А.Ю. зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, внесенные решением общего собрания участников, в части смены директора общества, имеющего право действовать от имени общества без доверенности.

Хуснутдинов И.Ш., посчитав, что внеочередное общее собрание участников от 27.03.2013 проведено с существенными нарушениями положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, поскольку он не был извещен о его проведении, обратился в арбитражный суд с исковым требованием.

Признавая недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 27.03.2013 и, как следствие, Копылова А.Ю. неуполномоченным лицом единоличного исполнительного органа общества на совершение действий, предусмотренных уставом общества, суды пришли к выводу о том, что общее собрание участников общества от 27.03.2013 проведено с нарушением требований, установленных Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, так как Хуснутдинов И.Ш. о проведении собрания не извещался, в собрании участия не принимал, что нарушает его права на участие в управлении делами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Законом и учредительными документами общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (абзац 2 пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против принятия оспариваемого решения, поданному в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятии такого решения.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом или иным способом, предусмотренным уставом общества; в уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня; вместе с уведомлением орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить участникам общества сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества (статья 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Уставом ООО "Наука и Технология" в редакции 2007 года не предусмотрен иной порядок уведомления участников о созыве общего собрания участников общества.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Для признания обжалуемого решения общего собрания участников общества действительным необходимо наличие совокупности условий, предусмотренных названной нормой права.

Исходя из смысла вышеназванных положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ как общество с ограниченной ответственностью.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что при созыве оспариваемого собрания были соблюдены требования Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Сведения об уведомлении участника общества Хуснутдинова И.Ш. о созыве собрания и направлении им информации о повестке дня в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Хуснутдинова И.Ш. к ООО "Наука и Технология".

Вместе с тем, удовлетворяя исковые требования Хуснутдинова И.Ш. к Копылову А.Ю., судами не учтено, что по смыслу статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ надлежащим ответчиком по требованию об оспаривании решения общего собрания участников общества является само общество, а не отдельные его участники.

Таким образом, требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 27.03.2013 и вытекающее из него требование о признании Копылова А.Ю. неуполномоченным лицом единоличного исполнительного органа общества на совершение действий, предусмотренных уставом общества, предъявлено истцом к ненадлежащему ответчику (Копылову А.Ю.).

Поэтому обжалуемые судебные акты в названной части подлежат отмене как вынесенные судами с нарушением норм материального права (часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 по делу N А65-9866/2013 в части удовлетворения исковых требований Хуснутдинова Исмагила Шакировича к Копылову Александру Юрьевичу отменить.

В удовлетворении исковых требований к Копылову Александру Юрьевичу отказать.

В остальной части судебные акты по данному же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан произвести перераспределение государственной пошлины по иску, апелляционной и кассационной жалобам.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова