Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 февраля 2014 г. N Ф06-2781/13 по делу N А57-25429/2012

г. Казань

17 февраля 2014 г.

Дело N А57-25429/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Филимонова С.А., Хайбулова А.А.,

при участии представителей:

истца - Минакова И.А. (доверенность от 01.11.2013),

ответчика - Кичатого Р.В. (доверенность от 30.12.2013),

третьего лица - администрации Ленинского района муниципального образования "Город Саратов" - Кичатого Р.В. (доверенность от 26.06.2013 N 01-28/1612),

в отсутствие:

остальных третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Комитета по финансам администрации муниципального образования "Город Саратов" и муниципального учреждения "Дирекция единого заказчика по Ленинскому району г. Саратова"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2013 (судья Безруков П.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Антонова О.И., Тимаев Ф.И.)

по делу N А57-25429/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Наш дом" к муниципальному учреждению "Дирекция единого заказчика по Ленинскому району г. Саратова" об обязании произвести ремонтные работы,

по встречному иску муниципального учреждения "Дирекция единого заказчика по Ленинскому району г. Саратова" к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Наш дом" о признании сделки недействительной,

третьи лица: администрация Ленинского района муниципального образования "Город Саратов", администрация муниципального образования "Город Саратов", Комитет по финансам администрации муниципального образования "Город Саратов", Комитет по управлению имуществом города Саратова, Комитет по жилищно-коммунальному хозяйству администрации муниципального образования "Город Саратов",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Наш дом" (далее - истец, ООО "УК "Наш Дом") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к муниципальному учреждению "Дирекция единого заказчика по Ленинскому району г. Саратова" (далее - ответчик, МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова") об обязании произвести капитальный ремонт крыши, отмостки, цоколя, фасада, электромонтажные работы по ремонту системы электроснабжения МОП по дому N 630 по ул. 10-я Дачная; по дому N 5 по 2-й Зеледольский тупик; по дому N 15 по ул. Л. Кумача; по дому N 9 по ул. Лагерная; по дому N 20 по ул. Лагерная; по дому N 14 по ул. Газопромысловая; по дому N 24 по ул. М. Елшанская; по дому N 28 по ул. М. Елшанская; по дому N 1 по ул. Мещановка; по дому N 14 по ул. Нефтепромысловая; по дому N 5 по ул. Стахановская; по дому N 8 по ул. Операторная; по дому N 27 по ул. Чкалова; по дому N 12А по Сокурскому тракту; по дому N 2А по ул. Станционная; по дому N 2Б по ул. Станционная; по дому N 5 по ул. Станционная; по дому N 10 по ул. Станционная; по дому N 10А по ул. Станционная; по дому N 1А по ул. Мелиораторов.

МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова" обратилось с встречным иском к ООО "УК "Наш дом" о признании недействительной в силу ничтожности сделки - дополнительных условий приема-передачи многоквартирных домов, списываемых с баланса МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова" в управление ООО "УК "Наш дом", от 11.01.2010.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013, первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова" и Комитет по финансам администрации муниципального образования "Город Саратов" обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой и постановление апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, а встречные исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению подателей жалоб, дополнительные условия приема передачи от 11.01.2010 являются ничтожной сделкой. Подробнее доводы заявителей изложены в кассационных жалобах.

Истец возражает против удовлетворения кассационных жалоб, считает вынесенные по делу судебные акты законными и обоснованными по основаниям, изложенным в отзывах и пояснениях на кассационные жалобы.

Третьи лица отзывы на кассационные жалобы суду не представили.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела норм материального и процессуального права в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, отзывов и пояснений к ним, заслушав представителей сторон и третьего лица - администрации Ленинского района муниципального образования "Город Саратов" в судебном заседании, не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что в целях обеспечения деятельности ООО "УК "Наш Дом", созданного для управления многоквартирными домами, по акту приема-передачи жилищного фонда и технической документации для обеспечения управления, эксплуатации, владения, пользования и распоряжения жилищным фондом от 11.01.2010 были переданы от МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова" в управление общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Ленинского района", в том числе, следующие многоквартирные дома: N 630 по ул. 10-я Дачная; по дому N 5 по 2-й Зеледольский тупик; по дому N 15 по ул. Л. Кумача; по дому N 9 по ул. Лагерная; по дому N 20 по ул. Лагерная; по дому N 14 по ул. Газопромысловая; по дому N 24 по ул. М. Елшанская; по дому N 28 по ул. М. Елшанская; по дому N 1 по ул. Мещановка; по дому N 14 по ул. Нефтепромысловая; по дому N 5 по ул. Стахановская; по дому N 8 по ул. Операторная; по дому N 27 по ул. Чкалова; по дому N 12А по Сокурскому тракту; по дому N 2А по ул. Станционная; по дому N 2Б по ул. Станционная; по дому N 5 по ул. Станционная; по дому N 10 по ул. Станционная; по дому N 10А по ул. Станционная; по дому N 1А по ул. Мелиораторов в г. Саратове.

При приеме-передаче общего имущества части данных многоквартирных жилых домов с баланса МУ "ДЕЗ по Ленинскому району города Саратова" в управление ООО "УК "Наш Дом" было проведено совместное обследование комиссией на предмет их технического состояния основных конструктивных элементов и инженерного оборудования.

По результатам обследования были установлены существенные нарушения Правил и норм технической эксплуатации жилищного фонда, утвержденных постановлением Госстроя России от 27.09.2003 N 170, в части необходимости проведения передающей стороной ремонтных работ передаваемого общего имущества многоквартирных домов, о чем зафиксировано в совместно согласованных и утвержденных (дефектных) ведомостях объемов работ, необходимых для устранения МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова" выявленных существенных нарушений Правил и норм технического состояния передаваемого жилищного фонда, которые подписаны руководителями без разногласий и скреплены печатями МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г.Саратова" и ООО "УК "Наш Дом".

Указанные нарушения правил и норм технической эксплуатации передаваемого жилищного фонда выявлены во время, когда передаваемые многоквартирные дома находилось на балансе МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова", которое согласно его уставу являлось специализированной организацией, созданной для выполнения функций заказчика по всему комплексу работ, связанных с жилищно-коммунальным обслуживанием и ремонтом многоквартирных домов и осуществляло за плату от нанимателей и собственников помещений содержание, текущий и капитальный ремонт их общего имущества на основании решения Саратовской городской Думы от 04.02.2005 N 55-527 "О ценах на услуги по содержанию и ремонту жилья для населения"; решения Саратовской городской Думы от 29.04.1999 N 30-294 "Об утверждении для населения ставок платы за содержание и ремонт (включая капитальный ремонт)" (с изменениями от 22,03.2000, 27.04.2000, 29.06.2000, 16.11.2000, 21.03.2002); решения Саратовской городской Думы от 22.06.2002 N 22-202 "О ставках оплаты за капитальный ремонт жилищного фонда".

Общее имущество передаваемых с баланса МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова" в управление ООО "УК "Наш Дом" вышеуказанных многоквартирных домов находится в неудовлетворительном техническом состоянии, в связи с этим стороны согласовали, подписали, скрепили печатями организаций (сторон) дополнительные условия приема-передачи, ведомости объемов работ, на основании которых, МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова" следует выполнить необходимые ремонтные работы.

Согласно пункту 1 дополнительных условий приема-передачи от 11.01.2010 стороны подтверждают, что дополнительные условия приема-передачи многоквартирных домов являются соглашением сторон при передаче многоквартирных домов, списываемых с баланса МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова" в управление ООО "УК "Наш Дом" от 11.01.2010.

В соответствии пунктом 2 дополнительных условий приема-передачи МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова" обязалось и гарантировало своими силами, за свой счет и из своих материалов до 01.11.2010 произвести капитальный ремонт крыши, отмостки, цоколя, фасада, электромонтажные работы по ремонту системы электроснабжения МОП по дому N 630 по ул. 10-я Дачная; по дому N 5 по 2-й Зеледольский тупик; по дому N 15 по ул. Л. Кумача; по дому N 9 по ул. Лагерная; по дому N 20 по ул. Лагерная; по дому N 14 по ул. Газопромысловая; по дому N 24 по ул. М. Елшанская; по дому N 28 по ул. М. Елшанская; по дому N 1 по ул. Мещановка; по дому N 14 по ул. Нефтепромысловая; по дому N 5 по ул. Стахановская; по дому N 8 по ул. Операторная; по дому N 27 по ул. Чкалова; по дому N 12А по Сокурскому тракту; по дому N 2А по ул. Станционная; по дому N 2Б по ул. Станционная; по дому N 5 по ул. Станционная; по дому N 10 по ул. Станционная; по дому N 10А по ул. Станционная; по дому N 1А по ул. Мелиораторов.

К дополнительным условиям приема-передачи многоквартирных домов от 11.01.2010 приложены согласованные и утвержденные ведомости объемов работ по каждому вышеуказанному многоквартирному дому на предмет необходимости выполнения в таких домах ремонтных работ (пункт 7).

Данные дополнительные условия приема-передачи подписаны 11.01.2010 МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова" в лице директора Родионова Г.В., действующего на основании устава, с одной стороны, и директора ООО "УК "Наш Дом" Маркелова Б.М., с другой стороны.

Неисполнение ответчиком обязанности произвести ремонтные работы легло в основу иска по настоящему делу.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о фальсификации доказательства - дополнительных условий приема-передачи многоквартирных домов от 11.01.2010 с мотивацией, что на дополнительных условиях от имени МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова" имеется оттиск печати, который не соответствует печати МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова".

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено экспертам ФБУ "Саратовская лаборатория судебной экспертизы".

Заключением эксперта от 11.06.2013 N 2325/1-3 установлено, что оттиски печати МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова" в дополнительных условиях приема-передачи многоквартирных домов, списываемых с баланса МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова" в управление ООО "УК "Наш дом" от 11.01.2010, нанесены не печатью МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова", образцы оттисков которой представлены для сравнительного исследования.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 64, статьей 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

В соответствии со статьей 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований (вышеуказанных дополнительных требований в оспариваемом документе нет).

Таким образом, наличие оттисков печатей не является обязательным реквизитом договора и по общему правилу не влияет на оценку факта его заключения. Обязательным условием для признания договора, совершенного в виде одного документа, заключенным является наличие на договоре подписей лиц, его заключающих.

Оттиск печати юридического лица не является индивидуализирующим признаком, который фиксируется в Едином государственном реестре юридических лиц. Он может изменяться в процессе деятельности хозяйствующего субъекта и иметь несколько вариантов.

Нормы права, регулирующие гражданские правоотношения сторон также не связывают действительность и доказательственную силу момента составления письменных документов.

Из обычаев делового оборота следует, что сделки как по установлению прав и обязанностей сторон, так по исполнению обязательств оформляются в письменной форме определенный промежуток времени.

Доказательственное значение имеет действительное волеизъявление сторон.

Ни статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующая вопросы письменной формы сделки, ни статья 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, посвященная форме договора, не указывают в качестве обязательного требования скрепление договоров печатями.

Родионов Геннадий Васильевич являлся директором МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова" в период с октября 2007 года по август 2010 года.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции судом в качестве свидетеля был опрошен директор МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова" Родионов Геннадий Васильевич, который пояснил суду, что данные дополнительные условия были им подписаны как директором МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова и в учреждении имелось несколько круглых печатей.

При таких обстоятельствах заявление МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова" о фальсификации доказательств правомерно признано судами необоснованным, несмотря на экспертное заключение.

Согласно постановлению администрации муниципального образования "Город Саратов" от 13.09.2011 N 1797 администрацией муниципального образования "Город Саратов" принято решение о ликвидации МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова".

В соответствии с приложением к постановлению администрации муниципального образования "Город Саратов" председателем ликвидационной комиссии назначен первый заместитель главы администрации Ленинского района муниципального образования "Город Саратов".

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Истец направил в адрес ликвидационной комиссии МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова" требование от 12.11.2012 N 665/0 о включении в реестр требований ликвидационной комиссии требования о выполнении ремонтных работ, предусмотренных дополнительными условиями приема-передачи многоквартирных домов от 11.01.2010, однако данное требование не было выполнено.

Из устава МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова", утвержденного главой администрации Ленинского района от 18.01.1998, следует, что дирекция является специализированной организацией, созданной для выполнения функций заказчика по всему комплексу работ, связанных с жилищно-коммунальным обслуживанием и ремонтом многоквартирных домов.

В данном случае основанием возникновения обязательства у ддирекции является заключенное между сторонами соглашение о дополнительных условиях передачи многоквартирных домов.

При этом дирекция, подписав дополнительные условия, не взяло на себя каких-либо новых и дополнительных обязательств, а только подтвердило ранее делегированные ей собственниками помещений полномочия по производству ремонтных работ.

При подписании актов приема-передачи ответчик подтвердил факт содержания общего имущества многоквартирных домов в неудовлетворительном состоянии.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств исполнения обязанности, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований истца.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды правомерно руководствовались следующим.

Пунктом 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно статье 174 Гражданского кодекса российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В материалах дела не имеется доказательств того, что орган юридического лица (директор МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г.Саратова") при заключении оспариваемой сделки вышел за пределы правоспособности юридического лица.

Нарушений норм Жилищного кодекса Российской Федерации (статей 161 и 168), предусматривающих, что содержание общего имущества, в том числе капитальный ремонт осуществляется управляющей организацией за счет средств собственников помещений в многоквартирном доме, судом также не установлено, поскольку ответчик, заключив дополнительные условия, обязался устранить ранее допущенные им нарушения при обслуживании передаваемого имущества (преамбула условий приема-передачи).

Таким образом, дополнительные условия приема-передачи многоквартирных домов не возлагают на лицо, уже не являющееся управляющей организацией (ответчик) обязанности по осуществлению капитального ремонта общего имущества многоквартирного жилого дома, а предусматривает выполнение передающей стороной ранее не исполненных обязанностей.

Как правомерно отмечено судами предыдущих инстанций, отсутствие в дополнительном соглашении печати МУ "ДЕЗ по Ленинскому району г. Саратова" основанием для признания его недействительным не является.

При таких обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанции, доказательства проверены и оценены, выводы, сделанные судебными инстанциями в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным обстоятельствам и исследованным доказательствам, а также правильно примененным вышеназванным правовым нормам.

Доводы кассационных жалоб не могут быть приняты во внимание и являться основанием к отмене обжалуемых судебных актов, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Фактически доводы кассационных жалоб направлены на переоценку представленных в дело доказательств, его обстоятельств и сделанных судебными инстанциями выводов, что противоречит положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах при правильном применении судами норм материального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств и обстоятельств дела принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными. Правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

Поскольку при принятии кассационной жалобы ответчику была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 по делу N А57-25429/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального учреждения "Дирекция единого заказчика по Ленинскому району г. Саратова" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

С.А. Филимонов А.А. Хайбулов