Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 февраля 2014 г. N Ф06-2401/13 по делу N А65-27643/2012

г. Казань

24 февраля 2014 г.

Дело N А65-27643/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Берендюхина В.Ю. (доверенность от 09.11.2011 б/н),

ответчика - Сабировой Ч.Н. (доверенность от 13.03.2013 б/н),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мартынова Анатолия Ивановича, г. Москва, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2013 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013 (председательствующий судья Садило Г.М., Радушева О.Н., Серова Е.А.) по делу N А65-27643/2012

по исковому заявлению Мартынова Анатолия Ивановича, г. Москва, к закрытому акционерному обществу "Инвестиционно-строительная компания "Тандем" (ОГРН 1021602853711) о взыскании 562 153 846 руб. убытков, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор", Гиниятуллина Марата Мунировича, Семенова Юрия Алексеевича,

УСТАНОВИЛ:

Мартынов Анатолий Иванович (далее - истец, Мартынов А.И.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан к закрытому акционерному обществу "Инвестиционно-строительная компания "Тандем" (далее - ответчик, ЗАО "ИСК "Тандем") о взыскании 562 153 846 рублей убытков, причиненных необоснованным списанием акций с его лицевого счета.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Мартынов А.И. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Федерального арбитражного суда Поволжского округа 13.02.2014 объявлен перерыв до 13 часов 40 минут 20.02.2014. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия находит их подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Как установлено судом, 11.06.2002 было создано ЗАО "ИСК "Тандем", на момент создания общества его уставный капитал был поделен на 100 акций, распределенных между Гиниятуллиным Маратом Мунировичем (далее - Гиниятуллиным М.М.) - 50 акций и Зарифовым Ш.А. - 50 акций.

Между Мартыновым А.И. и Гиниятуллиным М.М. 07.02.2003 был заключен договор в соответствии с которым истец приобрел 50 акций ЗАО "ИСК "Тандем", было оформлено передаточное распоряжение и направлено ответчику, самостоятельно осуществлявшему ведение реестра акционеров.

В подтверждение права на 50 акций общества 08.02.2003 истцу была выдана выписка из реестра акционеров за подписью заместителя генерального директора общества Семенова Юрия Алексеевича (далее - Семенова Ю.А.).

В ноябре 2004 года Мартынов А.И. продал 14 акций Юсупову Н.Х. и больше никаких действий с акциями не совершал, полагая, что владеет 36 акциями общества.

В 2010 году при разделе общего имущества с супругой истец узнал, что в реестре акционеров ЗАО "ИСК "Тандем" отсутствуют сведения о наличии у него оставшихся акций общества.

Полагая, что ответчиком безосновательно списано с его счета 36 акций истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности истцом противоправности действий общества, отсутствии причинной связи между действиями ответчиков и возникшими убытками у истца, а также из пропуска истцом срока исковой давности.

Кроме того, суд в обосновании своего вывода указал, что истцом не представлены достаточные доказательства того, что последним было передано передаточное распоряжение на 50 акций ЗАО "ИСК "Тандем" в установленном законом порядке.

Между тем судом не принято во внимание следующее.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 4 данной статьи установлено, что общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

В силу указанных норм основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.

В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра регистратор обязан осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы, и осуществлять сверку подписи на распоряжениях.

Таким образом, ответственность за надлежащее исполнение обязанности по ведению реестра несет само общество.

Учитывая характер спорных правоотношений, а также обстоятельства, связанные с подписанием одновременно сделок по отчуждению акций разным лицам, в силу приведенных норм права и положений статей 421, 431, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 АПК РФ оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе исполнение договора, последующее поведение участников сделки.

В материалах дела имеется расписка о получении продавцом акций - Гиниятуллиным М.М. оплаты за акции от Мартынова А.Н. Однако судом не дана оценка данному доказательству на предмет исполнения договора и правомерности последующего отчуждения этих же акций. Кроме того, судом не исследовался вопрос о дальнейшем поведении участников сделки, не выяснялся вопрос о том, извещался ли в дальнейшем Мартынов А.Н. о проведении собраний акционеров с момента приобретения акций и до возникновения споров по данному предмету, участвовал ли на собраниях и с каким количеством акций, получал ли дивиденды как владелец 50 акций.

Вывод суда о пропуске срока также нуждается в дополнительной проверке с учетом установления и исследования данных обстоятельств.

При таких обстоятельствах дела судебная коллегия находит вывод судов недостаточно обоснованным, а судебные акты - подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть вышеизложенные недостатки и с учетом установленного принять законный судебный акт, соответствующий требованиям статьи 15 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2013 по делу N А65-27643/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров