Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 февраля 2014 г. N Ф06-2703/13 по делу N А65-10748/2013

г. Казань

25 февраля 2014 г.

Дело N А65-10748/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

истца - Полушиной Е.А. (доверенность от 03.07.2013 б/н),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "VELD"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2013 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2013 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-10748/2013

по исковому заявлению Шарно Евгении Леонидовны, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "VELD" (ОГРН 1021603881881, ИНН 1658011518) об обязании предоставить заверенные обществом копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Шарно Евгения Леонидовна (далее - истец, Шарно Е.Л.) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "VELD" (далее - ООО "Компания "VELD", ответчик) о обязании предоставить заверенные ответчиком копии следующих документов:

1.1. документов, подтверждающих права ООО "Компания "VELD" на имущество, находящихся на его балансе по состоянию на 01.01.2013.

1.2. перечня имущества, числящегося на балансе предприятия по состоянию на 01.01.2013.

1.3. всех налоговых деклараций, представленных ООО "Компания "VELD" в налоговые органы за последние пять отчетных периодов (с 2009 года по 2013 год).

1.4. бухгалтерской отчетности, представленной в налоговые органы, за последние пять отчетных периодов (с 2009 года по 2013 год).

1.5. расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности по состоянию на 01.01.2013.

1.6. документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей по состоянию на 01.01.2013.

1.7. документов об обременении земельного участка с кадастровым номером 16:50:210401:84, расположенного по адресу: г. Казань, ул. Тэцевская, д. 7, принадлежащее ООО "Компания "VELD" на праве собственности и обремененное ипотекой Акционерным коммерческим Банком "Спурт" (открытое акционерное общество).

1.8. протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) с 2009 года по 2013 год.

1.9. списка участников ООО "Компания "VELD" по состоянию на 01.01.2013.

1.10. документов, связанных с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.) с 2009 года по 2013 год.

1.11. списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников, с 2009 года по 2013 год.

1.12. документов, подтверждающих регистрацию участников общих собраний ООО "Компания "VELD", с 2009 года по 2013 год.

1.13. списков лиц, принимающих участие в распределении прибыли ООО "Компания "VELD" с 2009 года по 2013 год.

1.14. документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) с 2009 года по 2013 год.

1.15. перечня открытых в банках расчетных счетов ООО "Компания "VELD" по состоянию на 01.01.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2013 исковые требования удовлетворить частично. Суд обязал ООО "Компания "VELD" предоставить Шарно Е.Л. заверенные ответчиком копии следующих документов: 1.1. перечень имущества и документов, подтверждающих права ООО "Компания "VELD" на имущество, находящееся на балансе по состоянию на 01.01.2013, 1.2. всех налоговых деклараций, представленных ООО "Компания "VELD" в налоговые органы с 2009 года по 2013 год, 1.3. книги учета доходов и расходов ООО "Компания "VELD" с 2009 года по 2013 год, 1.4. расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности по состоянию на 01.01.2013, 1.5. документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей с 2009 года по 2013 год, 1.6. документов об обременении земельного участка с кадастровым номером 16:50:210401:84, расположенного по адресу г. Казань, ул. Тэцевская, д. 7, принадлежащее ООО "Компания "VELD" на праве собственности и обремененное ипотекой Акционерным коммерческим Банком "Спурт" (открытое акционерное общество), 1.7. протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) с 2009 года по 2013 год, 1.8. списка участников ООО "Компания "VELD" по состоянию на 01.01.2013, 1.9. документов, связанных с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.) с 2009 года по 2013 год, 1.10. списков лиц, имевших право на участие в общих собраниях участников, с приложением документов, подтверждающих регистрацию участников общих собраний ООО "Компания "VELD" и документов, подтверждающих право принимать участие в общих собраниях за период с 2009 года по 2013 год, 1.11. перечня открытых в банках расчетных счетов ООО "Компания "VELD" по состоянию на 01.01.2013, 1.12. бухгалтерского баланса за период с 2009 года по 2012 год.

В остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Компания "VELD" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, Шарно Е.Л. является участником ООО "Компания "VELD" с долей в уставном капитале 6,25%.

Истец 28.04.2013 обратилась к генеральному директору ООО "Компания "VELD" с требованиями о предоставлении документов.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ").

Судами установлено, что запрашиваемые документы истцу не предоставлены.

Доказательства отсутствия нарушений прав истца на получение информации о деятельности ООО "Компания "VELD" ответчиком не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, доказательств, что имеет место злоупотребление правом со стороны Шарно Е.Л., также в материалах дела отсутствуют.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и установив, что ответчик не представил истцу документы для ознакомления, в том числе и на момент принятия решения по делу, суды первой и апелляционной инстанций признали, что право истца, являющегося участником ООО "Компания "VELD", на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено.

При таких обстоятельствах судами правомерно удовлетворены заявленные требования в части.

Судебная коллегия считает, что в части обязания ответчика передать списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества с 2009 года по 2013 год; документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) с 2009 года по 2013 год; перечня открытых в банках расчетных счетов общества по состоянию на 01.01.2013 судами обеих инстанций правомерно отказано.

Главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что налогоплательщики, применяющие упрощенную систему налогообложения, должны вести налоговый учет показателей своей деятельности на основании книги учета доходов и расходов, которая подлежит представлению в налоговый орган.

Перешедшие на упрощенную систему налогообложения организации освобождаются от обязанности ведения сплошного, непрерывного документального учета всех хозяйственных операций, и налоговый учет показателей своей деятельности такие организации должны вести на основании книги учета доходов и расходов организации. По итогам отчетного периода организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, обязаны представлять в налоговые органы по месту своего нахождения налоговые декларации, а не бухгалтерские балансы.

По смыслу пункта 18 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о представлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета, то общество не вправе отказывать в представлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период.

В кассационной жалобе общество указывает, что не ведет бухгалтерский учет, так как уплачивает налоги по упрощенной системе налогообложения.

Данный довод судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку судами обеих инстанций правомерно указано на то, что несмотря на отсутствие обязанности по ведению бухгалтерского учета в целях налогообложения, ООО "Компания "VELD" обязано соблюдать гражданское законодательство, устанавливающее в целях защиты прав и законных интересов участников хозяйственных обществ, самих обществ и других участников гражданского оборота требования, связанные с необходимостью наличия у общества документов бухгалтерской отчетности.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

ООО "Компания "VELD" не исполнено определение Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06.02.2014 о принятии кассационной жалобы к производству, в котором ему было предложено до дня рассмотрения кассационной жалобы представить доказательства уплаты государственной пошлины, в связи с чем в соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2013 по делу N А65-10748/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания "VELD" (ОГРН 1021603881881, ИНН 1658011518) в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 2000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова Н.Ю. Мельникова