Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 марта 2014 г. N Ф06-2805/13 по делу N А65-5747/2013

г. Казань

11 марта 2014 г.

Дело N А65-5747/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Муравьевой Т.С., по доверенности от 15.01.2014 N 7, Захарова А.В., по доверенности от 21.03.2013 N 522,

Федеральной налоговой службы - Степановой О.Г., по доверенности от 29.04.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (Татарстанского регионального филиала), г. Казань,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2013 (судья Минапов А.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-5747/2013

по требованию открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (Татарстанского регионального филиала), г. Казань, о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай", Кукморский район.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай" (далее ООО "Агрофирма "Тукай", должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Полякова С.Д.

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный Банк" (Татарстанский региональный филиал) (далее ОАО "Россельхозбанк") 19.06.2013 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием о включении требования в размере 22 618 424 руб. 24 коп., в том числе 20 000 000 руб. основного долга, 2 233 112 руб.18 коп. процентов за пользование кредитом, 133 039 руб. 87 коп. комиссии за обслуживание кредита, 252 272 руб. 19 коп. неустойки, в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества должника; а также требования в размере 1 926 925 516 руб. 15 коп., в том числе 1 679 300 000 руб. основного долга, 218 138 184 руб. 03 коп. процентов за пользование кредитом, 7 425 704 руб. 21 коп. комиссий, 22 061 627 руб. 91 коп. неустойки - в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника, как не обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, были привлечены ООО "Агрофирма "Бор" (ОГРН 1061675062680, ИНН 1623009324), ООО "Агрофирма "ВАМИН Аксу" (ОГРН 1051648008455, ИНН 1603004590), ООО "Агрофирма "ВАМИН Марджани" (ОГРН 1051629037327, ИНН 1609002246), ООО "Агрофирма "ВАМИН Минзаля" (ОГРН1051600025300, ИНН 1628006214), ООО "Агрофирма "ВАМИН Тюлячи" (ОГРН 1051658005948, ИНН 1619004130), ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай" (ОГРН 1051660005407, ИНН 1652010966), ООО "Агрофирма "Ик" (ОГРН 1051611012837, ИНН 1629003713), ООО "Агрофирма "Нократ" (ОГРН 1051655057530, ИНН 1626008713), ООО "Агрофирма "Татарстан" (ОГРН 1041646601809, ИНН 1631003189), ООО "Агрофирма "Чулман" (ОГРН 1051611025256, ИНН 1629003752), ООО "Агрофирма "Дружба" (ОГРН 1061675048368, ИНН 1623008786), ООО "Агрофирма "Таканыш" (ОГРН 1051655023518, ИНН 1626008470), коммандитное товарищество "ВАМИН Татарстан и компания" (ОГРН 1031622504011, ИНН 1654041832), ОАО "ВАМИН Татарстан" (ОГРН 1021603462506, ИНН 1659019767), ООО "Новая жизнь" (ОГРН 1031654800616, ИНН 1623007119), ООО "Ясная Поляна" (ОГРН 1041635600830, ИНН 1605004115), ООО "Агрофирма "ВАМИН Буа" (ОГРН 1051651000895, ИНН 1614007320), ООО "Агрофирма "Урожай" (ОГРН 1051611027775, ИНН 1629003784), ООО "Агрофирма "ВАМИН Арча" (ОГРН 1051629029704, ИНН 1609002172) в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

В судебном заседании представитель кредитора ходатайствовал об уточнении заявленного требования в связи с допущенными опечатками в договоре залога и в требовании, указав, что у комбайна КЗС-7 "Полесье", 2007г.в., заводской номер машины 1788, вместо N двигателя 060148 ошибочно указан номер двигателя 080148; у комбайна КЗС-7 "Полесье", 2007г.в., заводской номер машины 1748, вместо N двигателя 060509 ошибочно указан номер двигателя 080509; у комплекса кормоуборочного К-Г-6 "Полесье", год выпуска 2007, заводской N машины 578, вместо N двигателя 70303592 ошибочно указан N двигателя 70303692, пояснил, что паспортами транспортных средств (паспортами самоходных машин) подтверждаются верные номера.

Суд установил, что в представленных в материалы дела паспортах транспортных средств (паспортах самоходных машин) ТС 102455, ТС 102445 и ТС 100356 указаны номера двигателей 060148, 060509 и 70303592 соответственно, в связи с чем уточнение заявленного требования не противоречит закону и не нарушает права иных лиц.

Арбитражный суд Республики Татарстан вынес протокольное определение об удовлетворении ходатайства кредитора о принятии уточнения заявленного требования.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2013 требование ОАО "Россельхозбанк" к ООО "Агрофирма "Тукай" удовлетворено частично.

Включено требование ОАО "Россельхозбанк") в размере 22 618 424 руб. 24 коп., в том числе 20 000 000 руб. основного долга, 2 233 112 руб. 18 коп. процентов за пользование кредитом, 133 039 руб. 87 коп. комиссии за обслуживание кредита, 252 272 руб. 19 коп. неустойки, в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Агрофирма "Тукай" как обеспеченные залогом имущества ООО "Агрофирма "Тукай":

1) по договору N 126712/0013-4 о залоге транспортных средств от 12.04.2012:

- комбайн КЗС-7 "Полесье", год выпуска 2007, заводской N машины 1788, N двигателя 060148, N ПТС ТС 102455;

- комбайн КЗС-7 "Полесье", год выпуска 2007, заводской N машины 1748, N двигателя 060509, N ПТС ТС 102445;

- комбайн КЗС-7 "Полесье", год выпуска 2007, заводской N машины 2089, N двигателя 062697, N ПТС ТС 102417;

- комбайн КЗС-7 "Полесье", год выпуска 2007, заводской N машины 2111, N двигателя 062783, N ПТС ТС 102413;

- комбайн КЗС-7 "Полесье", год выпуска 2007, заводской N машины 2061, N двигателя 062602, N ПТС ТС 102458;

- комплекс кормоуборочный К-Г-6 "Полесье", год выпуска 2007, заводской N машины 578, N двигателя 70303592, N ПТС ТС 100356;

- комплекс кормоуборочный К-Г-6 "Полесье", год выпуска 2007, заводской N машины 702, N двигателя 70316406, N ПТС ТС 101828;

- зерноуборочный комбайн СК 5МЭ-1 "НИВА-ЭФФЕКТ", год выпуска 2008, заводской N машины 186872, N двигателя 062132, N ПТС ВЕ 165547;

- трактор "Беларус-1221.2", год выпуска 2007, заводской N машины 12025706, N двигателя 062144, N ПТС ВЕ 307388;

- трактор "Беларус-1221.2", год выпуска 2007, заводской N машины 12000080, N двигателя 059492, N ПТС ВЕ 235504;

- трактор "Беларус-1221.2", год выпуска 2007, заводской N машины 12025659, N двигателя 061889, N ПТС ВЕ 307245;

- трактор "Кировец" К-744Р3, год выпуска 2007, заводской N машины 070726, N двигателя 70011561, N ПТС ВЕ 291487;

- CLAAS кормоуборочный комбайн JAGUAR 810, год выпуска 2008, заводской N машины, N двигателя 458.990-00-135055, N ПТС ТА 239091;

2) по договору N 126712/0013-6 о залоге сельскохозяйственных животных от 12.04.2012:

- нетели, возраст 18 - 24 мес., средний вес одной головы в группе 427 кг., количество голов в группе: 100, живой вес животных в группе 42 700 кг.;

- телки, возраст 12 - 18 мес., средний вес одной головы в группе 308 кг., количество голов в группе: 400, живой вес животных в группе 123 200 кг.;

- бычки, возраст 12 - 18 мес., средний вес одной головы в группе 299 кг., количество голов в группе: 100, живой вес животных в группе 29 900 кг.;

- телки, возраст 6 - 12 мес., средний вес одной головы в группе 189 кг., количество голов в группе: 202, живой вес животных в группе 38 178 кг.;

- бычки, возраст 6 - 12 мес., средний вес одной головы в группе 173,4 кг., количество голов в группе: 100, живой вес животных в группе 17 342 кг.

В удовлетворении остальной части требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2013 оставлено без изменения.

В части отказа в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 1 926 925 516 руб. 15 коп. судебные акты мотивированы тем, что договоры поручительства, на которых основано данное требование, являются ничтожными в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), поскольку должник не имел активов в обеспечение обязательств третьих лиц на указанную сумму, договоры поручительства являлись экономически невыгодными для должника, повлекли возложение на него необоснованного бремени ответственности в нарушение собственных прав и законных интересов его добросовестных кредиторов.

В кассационной жалобе ОАО "Россельхозбанк" просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2013 и постановление апелляционной инстанции от 04.12.2013 в части отказа в удовлетворении требований Банка о включении в реестр кредиторов 1 925 562 737,74 руб. (как сумма не обеспеченная залогом), в том числе: сумма основного долга 1 679 300 000 руб., проценты за пользование кредитом составляют 218 138 184,03 руб., комиссии 7 425 704,21 руб., неустойка 22 061 627,91 руб.

Принять по делу в (указанной части) новый судебный акт:

Включить требования ОАО "Россельхозбанк" в реестр требований кредиторов должника ООО "Агрофирма "Тукай" в размере 1 925 562 737,74 руб. (как сумма не обеспеченная залогом), в том числе: сумма основного долга 1 679 300 000 руб., проценты за пользование кредитом составляют 218 138 184,03 руб., комиссии 7 425 704,21 руб., неустойка 22 061 627,91 руб.

При этом заявитель указывает, что вывод об экономической нецелесообразности заключения оспариваемых договоров без исследования вопроса о связи договоров поручительства с хозяйственной деятельностью заемщиков и поручителя является недостаточно мотивированным и преждевременным, а вывод о заключении спорных договоров поручительства в нарушение интересов добросовестных кредиторов ничем не мотивирован.

До принятия постановления судом кассационной инстанции был объявлен перерыв в заседании 27.02.2014 до 9 час. 50 мин. 06.03.2014 в соответствии со статьей 163 АПК РФ.

Проверив законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2013 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости их отмены и направления дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

На основании пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 18.05.2013.

Требование кредитора предъявлено в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения (согласно почтовому штемпелю на конверте - 17.06.2013).

В обоснование заявленного требования кредитор представил суду кредитный договор от 12.04.2012 N 126712/0013, заключенный между должником и кредитором, в соответствии с условиями которого кредитор обязался предоставить должнику кредит в размере 20 000 000 руб., а должник обязался возвратить полученный кредит и уплатить кредитору проценты за пользование им.

Факт предоставления кредитором должнику кредита в размере 20 000 000 руб. по кредитному договору от 12.04.2012 N 126712/0013 подтверждается представленным суду платежным поручением от 13.04.2012 N 2822 на сумму 20 000 000 руб.

Доказательства, подтверждающие исполнение обязательств по возврату суммы кредита в размере 20 000 000 руб. по кредитному договору от 12.04.2012 N 126712/0013, должником не представлены.

В соответствии с пунктом 1.4 кредитного договора от 12.04.2012 N 126712/0013 должник обязался уплатить кредитору проценты за пользование кредитом; в соответствии с пунктом 1.3 указанного договора должник обязался уплатить кредитору комиссию за обслуживание кредита; в соответствии с пунктом 7.1 указанного договора в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств по возврату кредитов и уплате процентов за пользование ими должник обязался уплатить кредитору неустойку.

Кредитором представлен расчет процентов за пользование кредитом, комиссии и неустойки по договору от 12.04.2012 N 126712/0013 по состоянию на 30.04.2013 (дата введения наблюдения) в размере 2 233 112 руб. 18 коп., 133 039 руб. 87 коп. и 252 272 руб. 19 коп. соответственно.

На основании статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Следующей после наступления срока исполнения обязательства процедурой, применяемой в деле о банкротстве должника, является наблюдение.

Процедура наблюдения в отношении должника введена 30.04.2013.

Представленный кредитором расчет процентов за пользование кредитом, комиссии и неустойки судом первой инстанции признан обоснованным.

В обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором по договору от 12.04.2012 N 126712/0013 между должником и кредитором были заключены договор N 126712/0013-4 о залоге транспортных средств от 12.04.2012, в соответствии с условиями которого должник передал в залог кредитору сельскохозяйственную технику, а также договор N 126712/0013-6 о залоге сельскохозяйственных животных от 12.04.2012.

Согласно условиям представленного суду договора N 126712/0013-6 о залоге сельскохозяйственных животных от 12.04.2012 предметом залога является крупный рогатый скот (как товар в обороте).

Проверив обоснованность заявленного требования в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве, суд на основании статей 307-310, 819, 334, 337, 357 ГК РФ правомерно удовлетворил его в части включения требования кредитора в размере 22 618 424 руб. 24 коп., в том числе 20 000 000 руб. основного долга, 2 233 112 руб. 18 коп. процентов за пользование кредитом, 133 039 руб. 87 коп. комиссии за обслуживание кредита, 252 272 руб. 19 коп. неустойки в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника, как обеспеченного залогом имущества должника по договору N 126712/0013-4 о залоге транспортных средств от 12.04.2012 и по договору N 126712/0013-6 о залоге сельскохозяйственных животных от 12.04.2012.

Также, кредитор просил включить его требование в размере 1 926 925 516 руб. 15 коп., в том числе 1 679 300 000 руб. основного долга, 218 138 184 руб. 03 коп. процентов за пользование кредитом, 7 425 704 руб. 21 коп. комиссий, 22 061 627 руб. 91 коп. неустойки в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника как не обеспеченное залогом имущества должника.

Из материалов дела следует, что между кредитором и ООО "Агрофирма "Бор" (ОГРН 1061675062680, ИНН 1623009324), ООО "Агрофирма "ВАМИН Аксу" (ОГРН 1051648008455, ИНН 1603004590), ООО "Агрофирма "ВАМИН Марджани" (ОГРН 1051629037327, ИНН 1609002246), ООО "Агрофирма "ВАМИН Минзаля" (ОГРН1051600025300, ИНН 1628006214), ООО "Агрофирма "ВАМИН Тюлячи" (ОГРН 1051658005948, ИНН 1619004130), ООО "Агрофирма "ВАМИН Чистай" (ОГРН 1051660005407, ИНН 1652010966), ООО "Агрофирма "Ик" (ОГРН 1051611012837, ИНН 1629003713), ООО "Агрофирма "Нократ" (ОГРН 1051655057530, ИНН 1626008713), ООО "Агрофирма "Татарстан" (ОГРН 1041646601809, ИНН 1631003189), ООО "Агрофирма "Чулман" (ОГРН 1051611025256, ИНН 1629003752), ООО "Агрофирма "Дружба" (ОГРН 1061675048368, ИНН 1623008786), ООО "Агрофирма "Таканыш" (ОГРН 1051655023518, ИНН 1626008470), коммандитное товарищество "ВАМИН Татарстан и компания" (ОГРН 1031622504011, ИНН 1654041832), ОАО "ВАМИН Татарстан" (ОГРН 1021603462506, ИНН 1659019767), ООО "Новая жизнь" (ОГРН 1031654800616, ИНН 1623007119), ООО "Ясная Поляна" (ОГРН 1041635600830, ИНН 1605004115), ООО "Агрофирма "ВАМИН Буа" (ОГРН 1051651000895, ИНН 1614007320), ООО "Агрофирма "Урожай" (ОГРН 1051611027775, ИНН 1629003784), ООО "Агрофирма "ВАМИН Арча" (ОГРН 1051629029704, ИНН 1609002172), были заключены соответственно кредитные договоры N 116712/0029, N 126712/0001, N 126712/0014, N 126723/0004, N 126723/0002, N 116723/0016, N 116703/0028, N 126703/0003, N 126703/0009, N 126704/0007, N 116714/0024, N 126714/0004, N 126714/0008, N 116705/0021, N 126705/0003, N 126705/0011, N 126721/0001, N 116730/0009, N 126730/0001, N 126730/0006, N 126705/0002, N 126704/0001, N 116712/0030, N 126712/0002, N 126712/0012, N 116730/0010, N 126730/0002, N 126730/0007, N 126700/0001, N 116700/0030, N 126700/0002, N 126700/0009, N 126712/0015, N 116720/0024, N 126720/0001, N 126720/0003, N 126702/0001, N 126721/0006, N 126703/0002, в соответствии с условиями которых кредитор обязался предоставить третьим лицам кредиты, а третьи лица обязались возвратить кредитору суммы кредитов и уплатить проценты за пользование ими.

Факт выдачи кредитором кредитов третьим лицам по указанным выше кредитным договорам подтверждается представленными в материалы дела платежными документами и установлен вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Республики Татарстан и судами общей юрисдикции.

Из материалов дела следует, что общая сумма задолженности третьих лиц перед кредитором на основании кредитных договоров N 116712/0029, N 126712/0001, N 126712/0014, N 126723/0004, N 126723/0002, N 116723/0016, N 116703/0028, N 126703/0003, N 126703/0009, N 126704/0007, N 116714/0024, N 126714/0004, N 126714/0008, N 116705/0021, N 126705/0003, N 126705/0011, N 126721/0001, N 116730/0009, N 126730/0001, N 126730/0006, N 126705/0002, N 126704/0001, N 116712/0030, N 126712/0002, N 126712/0012, N 116730/0010, N 126730/0002, N 126730/0007, N 126700/0001, N 116700/0030, N 126700/0002, N 126700/0009, N 126712/0015, N 116720/0024, N 126720/0001, N 126720/0003, N 126702/0001, N 126721/0006, N 126703/0002 составила 1 926 925 516 руб. 15 коп., в том числе 1 679 300 000 руб. основного долга, 218 138 184 руб. 03 коп. процентов за пользование кредитом, 7 425 704 руб. 21 коп. комиссий, 22 061 627 руб. 91 коп. неустойки.

В обеспечение исполнения обязательств третьих лиц по указанным выше кредитным договорам между кредитором и должником были заключены договоры поручительства N 116712/0029-8/20, N 126712/0001-8/20, N 126712/0014-8/20, N 126723/0004-8/20, N 126723/0002-8/20, N 116723/0016-8/20, N 116703/0028-8/20, N 126703/0003-8/20, N 126703/0009-8/20, N 126704/0007-8/20, N 116714/0024-8/20, N 126714/0004-8/20, N 126714/0008-8/20, N 116705/0021-8/20, N 126705/0003-8/20, N 126705/0011-8/20, N 126721/0001-8/15, N 116730/0009-8/20, N 126730/0001-8/6, N 126730/0006-8/6, N 126705/0002-8/20, N 126704/0001-8/20, N 116712/0030-8/20, N 126712/0002-8/20, N 126712/0012-8/20, N 116730/0010-8/20, N 126730/0002-8/6, N 126730/0007-8/6, N126700/0001-8/14, N 116700/0030-8/13, N 126700/0002-8/14, N126700/0009-8/14, N 126712/0015-8/20, N 116720/0024-8/11, N126720/0001-8/11, N 126720/0003-8/11, N 126702/0001-8/20, N 126721/0006-8/15, N 126703/0002-8/20.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о ничтожности указанных договоров поручительства в силу статей 10, 168 ГК РФ.

Данный вывод основан на том, что согласно представленным в материалы дела бухгалтерским балансам должника за 2012 г. и 2011 г. активы должника составили соответственно 377 160 000 руб. (в том числе основные средства 118 348 000 руб.) и 379 791 000 руб. (в том числе основные средства 129 493 000 руб.); кредиторская задолженность - соответственно 260 390 000 руб. и 155 461 000 руб.

Таким образом, активов у должника в обеспечение обязательств третьих лиц на сумму 1 926 925 516 руб. 15 коп. не имелось и обязательства по указанным договорам поручительства не принесли и не могли принести выгоду в хозяйственной деятельности должника, не имели экономического смысла, то есть, по своей сути, являлись убыточными,

Признавая спорные договоры поручительства ничтожными, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что при их заключении должник злоупотребил своим правом на свободу заключения договора, поскольку их заключение не имело экономического смысла, а было направлено на возложение необоснованного бремени ответственности на должника по обязательствам третьих лиц.

Между тем, по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также в пункте 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительств общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

Делая вывод об отсутствии экономического смысла заключения спорных договоров поручительства, об их убыточности, суды первой и апелляционной инстанций вопрос о наличии у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительств общих экономических интересов не исследовали, в связи с чем вывод об их экономической нецелесообразности является недостаточно мотивированным и преждевременным.

Судами не исследованы и не оценены доводы ОАО "Россельхозбанк" о том, что договоры поручительства для должника имели экономический смысл, разумные причины и целесообразность в силу следующих обстоятельств:

- должник (а также основные заемщики - агрофирмы) входят в структуру холдинга ОАО "Вамин-Татарстан", где единственным участником всех агрофирм, является ОАО "Вамин-Татарстан";

- основным видом деятельности должника является производство и поставка молочной/мясной продукции для дальнейшей переработки и продажи ОАО "Вамин-Татарстан" - основному покупателю должника (таким образом, деятельность всех предприятий холдинга является взаимосвязанной и взаимозависимой);

- полученные кредитные средства ОАО "Вамин-Татарстан" расходовались на закупку производимой продукции должника ООО "Агрофирма "Тукай" и других агрофирм (основных заемщиков), за которых дано поручительство должника.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что спорные договоры поручительства были направлены на увеличение кредиторской задолженности должника в нарушение прав и законных интересов других кредиторов.

При этом обстоятельства наличия кредиторов, обязательства перед которыми на момент заключения спорных договоров поручительства не были исполнены должником, судами первой и апелляционной инстанций не исследовались, а вывод о заключении спорных договоров поручительства в нарушение интересов добросовестных кредиторов ничем не мотивирован.

Также судами не дано оценки наличию приложенных заявителем к требованию судебных актов арбитражного суда и судов общей юрисдикции о взыскании задолженности по названным кредитным договорам на основании названных договоров поручительства в солидарном порядке с заемщиков и поручителей, в том числе с ООО "Агрофирма "Тукай".

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 69 АПК РФ указанные судебные акты имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего требования.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о ничтожности договоров поручительства нельзя признать законным и обоснованным.

В этой связи обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого суду следует дать оценку всем доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, в соответствии с требованиями статей 64 - 68, 71 АПК РФ, установить наличие или отсутствие у ООО "Агрофирма "Тукай" и других поручителей в момент выдачи поручительств общих экономических интересов, наличие кредиторов, обязательства перед которыми на момент заключения спорных договоров поручительства не были исполнены должником, на нарушение прав и законных интересов которых были направлены спорные договоры поручительства, дать оценку имеющимся в деле судебным актам о взыскании с должника как с поручителя по спорным договорам поручительства задолженности в солидарном порядке с заемщиками по кредитным договорам. С учетом установленных обстоятельств, оценки доводов и возражений лиц, участвующих в деле, разрешить спор с соблюдением норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 по делу N А65-5747/2013 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.В. Богданова