Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 марта 2014 г. N Ф06-3528/13 по делу N А72-7016/2013

г. Казань

12 марта 2014 г.

Дело N А72-7016/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Мухаметзянова З.З. (доверенность от 09.01.2014 N 3),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремстроймост"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.09.2013 (судья Черланова Е.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2013 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А72-7016/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ремстроймост" (ОГРН 1027301585013, ИНН 7328043801) к областному государственному унитарному предприятию "Имущество" (ОГРН 1057326029331, ИНН 7326024641) о понуждении к заключению договора купли-продажи, с участием в деле третьих лиц: Правительство Ульяновской области, г. Ульяновск, Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ремстроймост" (далее - истец, ООО "Ремстроймост") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к областному государственному унитарному предприятию "Имущество" (далее - ответчик, ОГУП "Имущество") об обязании заключить на условиях предварительного договора от 10.06.2011 договор купли-продажи производственной базы общей площадью 6054,6 кв.м. (лит. А. Б, В, Д, Е, Ж, И, К, Л, Г, I - XXVIII), расположенной по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, улица Мотостроителей, в течение десяти дней со дня вступления в законную силу решения суда.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.06.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Правительство Ульяновской области и Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.09.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

При этом заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 27.02.2014 был объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 05.03.2014 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, после окончания, которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 10.06.2011 между ОГУП "Имущество" (Сторона-1) и ООО "Ремстроймост" (Сторона-2) заключен предварительный договор купли-продажи, пунктом 1.1 которого предусмотрено, что стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи комплекса производственных баз левого берега (незавершенное строительство), расположенного по адресу: город Ульяновск, улица Мотостроителей, дом 5, в том числе: арматурный цех, материально-технический склад, компрессорная, производственный блок, материальный склад, автоматизированный прирельсовый склад, склад готовой продукции, КНС-11, осветительные мачты, тепловозно-вагонное депо, здание КПП, склад ГСМ, площадка под оборудование, ж/д путевое развитие базы левого берега.

Стоимость объекта, согласно пункту 2.1 предварительного договора, по предварительной договоренности между сторонами определена в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей, включая НДС 18 %. Оплата осуществляется в следующем порядке: Сторона-2 уплачивает Стороне-1 по предварительному договору 10 000 000 (десять миллионов) рублей, включая НДС 18 %, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Стороны-1, в срок до 10.06.2011.

Платежным поручением от 10.06.2011 N 858 истец во исполнение названного условия предварительного договора перечислил ответчику 10 000 000 руб.

Согласно пункту 2.1 предварительного договора настоящий договор заключен на срок до 15.08.2011, но по соглашению сторон может быть продлен.

Дополнительным соглашением от 23.12.2011 срок предварительного договора продлен до 01.07.2011, а дополнительным соглашением от 01.07.2012 - до 01.03.2913.

ООО "Ремстроймост", ссылаясь на то, что ОГУП "Имущество" уклоняется от заключения основного договора купли-продажи спорного имущества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований судебные инстанции исходили из следующего.

До окончания срока, определенного предварительным договором (в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2012) для заключения основного договора, договор не был заключен сторонами, при этом ни одна из сторон не направила другой стороне предложение о его заключении. Поэтому в силу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства, предусмотренные предварительным договором, считаются прекращенными.

Более того, распоряжением Правительства Ульяновской области от 01.02.2013 принято решение ликвидировать ОГУП "Имущество", с этой целью создана ликвидационная комиссия, установлены порядок и сроки ликвидации предприятия.

Согласно пункту 3 статьи 63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

При таких условиях договор купли-продажи имущества ликвидируемого унитарного предприятия может быть заключен только по результатам публичных торгов.

Судебная коллегия считает принятые судебные акты подлежащими отмене в связи с неисследованностью судом всех обстоятельств, имеющих значение для принятия законного решения.

Из материалов дела следует, что истец в соответствии с пунктом 2.1 предварительного договора 10.06.2011 оплатил полную стоимость объекта недвижимости.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.

Споры, вытекающие из указанного договора, подлежат разрешению в соответствии с правилами Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи, в том числе положениями пунктов 3 и 4 статьи 487 Кодекса, и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 2, 3 и 5 настоящего Постановления.

Судом указанные обстоятельства не исследованы, оценка им не дана.

Поскольку в компетенцию суда кассационной инстанции не входит переоценка выводов суда первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия считает принятые судебные акты подлежащими отмене, а дело подлежащим передаче на новое рассмотрение.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.09.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2013 по делу N А72-7016/2013 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин