Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 марта 2014 г. N Ф06-3587/13 по делу N А65-12338/2012

г. Казань

19 марта 2014 г.

Дело N А65-12338/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Венедиктова Виктора Михайловича, общества с ограниченной ответственностью "ПродТрейд", общества с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Казаньприборпроект", Малафеевой Нины Михайловны, Абузяровой Ирины Галеевны, Ильясова Ирека Наримановича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2012 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А65-12338/2012

по исковому заявлению Малафеевой Нины Михайловны к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Казаньприборпроект", обществу с ограниченной ответственностью "Таня" о признании договора купли-продажи от 21.10.2011 недействительным и применении последствий недействительности, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Баев Ринат Шамилевич, Муратова Наталия Александровна, Мадряева Танзиля Мунсуровна, Зискина Евгения Фалковна, Ильясов Ирек Нариманович, Венедиктов Виктор Михайлович, Денисова Нина Ивановна, Камалова Равия Газизулловна, Колокольников Игорь Николаевич, Горбунова Ольга Леонидовна, Кучмина Татьяна Петровна, Ключникова Людмила Борисовна, Нигматуллина Миляуша Юнусовна, Горбунов Евгений Николаевич, Бакиров Рустам Галиевич, Лашкина Людмила Александровна, Шамсутдинов Шамиль Шигабутдинович, Юсупова Фаруза Ахметзяновна, Ямалиева Луиза Закариевна, Романова Валентина Андреевна, Афанасьева Римма Алексеевна, Крайнева Нина Ивановна, Головина Эмма Хамитовна, Большова Александра Яковлевна, Чапурина Валентина Николаевна, Абузярова Ирина Галеевна, Аникина Любовь Георгиевна, Белогуб Владимир Иванович, Туликова Валентина Александровна, Хусаинов Шамиль Равилевич, общество с ограниченной ответственностью "ПродТрейд",

УСТАНОВИЛ:

Малафеева Нина Михайловна (далее - истец, Малофеева Н.М.), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Казаньприборпроект" (далее - общество "Казаньприборпроект"), обществу с ограниченной ответственностью "Таня" (далее - общество "Таня"), о признании недействительным договора купли-продажи административно-управленческого здания и земельного участка, расположенных по адресу: г. Казань, ул. А. Кутуя, д.118 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом "Таня" здания и земельного участка обществу "Казаньприборпроект", а также о признании недействительным зарегистрированного права собственности на здание и земельный участок.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2012 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.02.2013 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Между обществом "Казаньприборпроект" и обществом "Таня" был заключен 21.10.2011 договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям которого общество "Казаньприборпроект" передает в собственность, а общество "Таня" обязуется принять и оплатить следующее имущество: административно-управленческое здание общей площадью 578,9 кв.м., инв. N 4001, лит. А, расположенное по адресу: г. Казань, ул. А. Кутуя, д. 118, земельный участок общей площадью 2300 кв.м., кадастровый номер 16:50:06 04 02:0003, расположенный по адресу: г. Казань, ул. А. Кутуя, д. 118. В соответствии с условиями договора стоимость административного здания составила 1 000 000 руб., стоимость земельного участка - 1 000 000 руб. Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании заключенной сделки недействительной, истец, являясь участником общества "Казаньприборпроект", в качестве основания иска сослался на то, что заключенный договор купли-продажи является для общества "Казаньприборпроект" крупной сделкой, совершенной без одобрения общим собранием. Кроме того, истец указал на мнимость оспариваемой сделки, поскольку покупная цена уплачена не была.

Оценивая заключенную сделку на предмет соответствия статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьям 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды пришли к выводу о ее соответствии требованиям норм действующего корпоративного законодательства и не усмотрели оснований для признания ее недействительной, как совершенной с нарушением правил о крупных сделках.

Согласно проекту мирового соглашения от 07.02.2013 представленного на утверждение Арбитражного суда Поволжского округа. Стороны признали договор купли-продажи от 21.10.2011 недействительным и согласились применить последствия такой недействительности - двустороннюю реституцию в виде возврата сторонам всего переданного ими по сделке, признали недействительным зарегистрированное право собственности на земельный участок и административно-управленческое здание, а также обязали Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан зарегистрировать переход права собственности на спорное имущество к продавцу.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 4392/13 постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.02.2013 по делу N А65-12338/2012 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Федерального арбитражного суда Поволжского округа 06.03.2014 объявлен перерыв до 16 часов 50 минут 13.03.2014. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьей 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса, по любому делу при условии, что оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Согласно статьям 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, при этом двусторонние и многосторонние сделки являются договорами. В разделе III ("Общая часть обязательственного права") Гражданского кодекса, в главах 21 ("Понятие и стороны обязательства"), 26 ("Прекращение обязательств") не содержится норм, которые бы позволяли участникам гражданских правоотношений признать заключенную оспоримую сделку недействительной. В статье 166 ГК РФ предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке и по основаниям, установленным данным Кодексом. Иные основания и порядок признания сделки недействительной, кроме как указанные в законе, не могут быть признаны допустимыми.

Основания для признания сделки недействительной (§ 2, Глава 9 ГК РФ) и основания для прекращения обязательств (Глава 26) или расторжения договора (Глава 29 ГК РФ) имеют различную правовую природу. Равным образом не совпадают последствия признания сделки недействительной и прекращения обязательства или расторжения договора.

Представляя на утверждение суда мировое соглашение участники спора самостоятельно признали оспоримую сделку недействительной и возложили на государственной орган обязанность совершить юридически значимые действия, вытекающие из такой недействительности, в частности внести изменение в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что противоречит пункту 1 статьи 118 Конституции Российской Федерации, а также статье 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, заключившие мировое соглашение, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились, не заявили о рассмотрении мирового соглашения в их отсутствие.

В силу пункта 3 статьи 141 АПК РФ вопрос об утверждении мирового соглашения не подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Суд кассационной инстанции проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит правовых оснований для их отмены либо изменения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или с возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По делу не представлены доказательства того, что спорные сделки составляют более 25% стоимости имущества общества.

В соответствии с пунктом 9.6. Устава ООО "Казаньприборпроект" решение об одобрении крупной сделки принимается единогласно.

Сумма оспариваемого договора купли-продажи составила 2 000 000 руб., а балансовая стоимость активов первого ответчика согласно бухгалтерскому балансу за 9 месяцев 2011 года составляет 127 340 000 руб., следовательно, оспариваемый договор не является крупной сделкой для общества.

В материалы дела представлена справка о стоимости активов от 25.10.2011 N 1 за подписью директора и главного бухгалтера ООО "ПП "Казаньприборпроект", из которой следует, что стоимость активов общества за 9 месяцев 2011 года составляет 127 340 000 руб.

Оспариваемый договор содержит все существенные условия, характерные для договоров данного вида, в том числе условие о цене, необходимость включения которого в договор продажи недвижимости предусмотрена статьей 555 ГК РФ. Условия оспариваемого договора не свидетельствуют о безвозмездном характере сделки, об отсутствии оснований считать, что в действительности стороны имели намерение совершить сделку дарения. Основания для признания данного договора мнимой сделкой по правилам части 2 статьи 170 ГК РФ не имеется.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам.

При таких обстоятельствах оснований к отмене обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 по делу N А65-12338/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров