Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 апреля 2014 г. N Ф06-4336/13 по делу N А55-35232/2012

г. Казань

01 апреля 2014 г.

Дело N А55-35232/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Павла Алексеевича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2013 (судья Зафран Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-35232/2012

по исковому заявлению Кузнецова Павла Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Станция технического обслуживания автомобилей N 1", г. Самара, об определении действительной стоимости доли и взыскании действительной стоимости доли в размере 15 663 637 руб. 20 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецов Павел Алексеевич (далее - истец, Кузнецов П.А.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Станция технического обслуживания автомобилей N 1" (далее - ответчик, ООО "СТОА N 1") с участием третьего лица Инспекции Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Самары, об определении действительной стоимости доли и взыскании действительной стоимости доли в размере 15 663 637 руб. 20 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кузнецов П.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить исковые требования по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим обстоятельствам.

Из материалов арбитражного дела следует, что ООО "СТОА N 1" создано, а также прошло впоследствии государственную регистрацию 16.12.2002 с присвоением ОГРН 1026300529749.

23.10.2009 ООО "СТОА N 1" было проведено общее собрание участников общества по вопросам повестки дня о приведении Устава общества в соответствии с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты российской Федерации" и о подписании договора об учреждении общества, по результатам которого были приняты решения об утверждении Устава в новой редакции, о подписании договора об учреждении общества и о признании утратившим силу учредительного договора ООО "СТОА N 1" от 29.06.1999.

Также из материалов дела усматривается, что Кузнецов П.А. 19.11.2012 направил директору ООО "СТОА N 1" заявление о выходе из состава участников с выплатой действительной стоимости доли в имуществе общества.

Поскольку общество действий, направленных на выплату действительной стоимости доли не совершило, Кузнецов П.А., расценив такое поведение ответчика как отказ от выплаты, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 4.1.3 Устава ООО "СТОА N 1" в редакции от 23.10.2009 общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, что не противоречит требованиям Закона N 14-ФЗ.

Данный пункт договора не противоречит пункту 6.1 Закона N 14-ФЗ.

Указание Кузнецова П.А. на пункт 6.10 Устава ООО "СТОА N 1" обосновано не было принято во внимание, поскольку указанный пункт находится в разделе 6 "Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества". При этом отношения участников по выходу из общества и переход доли к участникам общества регулирует Разделом 4 Устава.

При этом данный пункт также соответствует положениям Закона N 14-ФЗ.

Согласно абзаца 1 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Фактически указанное положение Закона N 14-ФЗ указывает на максимальный срок в течение которого общество обязано выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику общества.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, что обязанность у ООО "СТОА N 1" возникла с даты получения заявления Кузнецова П.А. о выходе из состава его участников - 19.11.2012 (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ), соответственно на момент обращения истца в суд и принятия судом первой инстанции судебного акта, указанный в пункте 4.1.3 Устава момент выплаты доли участнику общества не наступил, а у общества не истек срок на добровольное исполнение своих обязательств.

Кроме того, решением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2013, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 по делу N А55-4740/2013, отказано в удовлетворении требований Захаровой З.И. о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 23.10.2009 N 6 об утверждении устава в новой редакции и подписания договора об учреждении общества, о признании недействительным устава в новой редакции, утвержденного протоколом от 23.10.2009 N 6 и договора об учреждении общества, решение о подписании которого принято общим собранием участников общества в протоколе от 23.10.2009 N 6, о признании недействительной записи от 29.10.2009 N 2096311053793 в ЕГРЮЛ в отношении общества.

Из протокола N 6 общего собрания участников общества от 23.10.2009 следует, что председателем собрания являлся Кузнецов П.А., на указанном протоколе стоит подпись Кузнецова П.А., как председателя собрания.

Истцом в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации данного протокола, из которого следует, что участниками общества, в том числе и Кузнецовым П.А., принято решение об утверждении Устава в новой редакции, в суде первой инстанции не заявлялось.

Доводы кассационной жалобы о том, что до настоящего времени ответчиком не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли истца не влияют на законность принятых судебных актов, и не могут являться достаточным основанием для их отмены, поскольку истец не лишен возможности обратиться с указанным требованием в отдельном исковом производстве.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами предыдущих инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 по делу N А55-35232/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов