Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 апреля 2014 г. N Ф06-4337/13 по делу N А12-14358/2013

г. Казань

04 апреля 2014 г.

Дело N А12-14358/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Закировой И.Ш., Сафина Н.Н.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Волгограда

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2013 (судья Наумова М.Ю.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 (председательствующий судья Луговской Н.В., судьи Акимова М.А., Веряскина С.Г.)

по делу N А12-14358/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Первая инстанция" к инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Волгограда о признании незаконным и не соответствующим статье 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда от 15.03.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Первая инстанция"; об обязании произвести государственную регистрацию,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Первая инстанция" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании незаконным и не соответствующим статье 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда от 15.03.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Первая инстанция"; об обязании произвести государственную регистрацию.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2013 по делу N А12-14358/2013 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Волгограда просит отменить принятые по делу судебные акты, указывая на неправомерность выводов судов о незаконности действий регистрирующего органа по оспариваемому отказу в государственной регистрации. По мнению заявителя жалобы, представленный обществом для государственной регистрации перечень документов не соответствовал требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) - отсутствовал документ, подтверждающий основание перехода доли, отсутствовали уведомления иным участникам о желании продать долю в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) все лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, поэтому дело рассмотрено в отсутствие сторон.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Общество с ограниченной ответственностью "Первая инстанция" (далее - ООО "Первая инстанция, общество) направило в инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Волгограда (далее - инспекция, госорган) для государственной регистрации юридического лица документы о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением от 15.03.2013 госорган отказал в регистрации со ссылкой на то, что в комплекте документов, представленных для государственной регистрации, отсутствуют документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (оферта, адресованная обществу и его участникам, ее акцепт, документ, подтверждающий оплату доли).

Не согласившись с указанным решением, общество обратилось в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными судами доказательствами и положениями Закона о госрегистрации, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, административным регламентом предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент), суды пришли к выводу о несоответствии оспариваемого решения действующему законодательству, регулирующему спорные правоотношения.

Кассационная инстанция подтверждает правильность выводов положенных нижестоящими судами в основу принятых по делу судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о госрегистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с указанными правовыми нормами к заявлению, подаваемому в регистрирующий орган, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли должны быть приложены только в случаях установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 вышеупомянутого Закона участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Судами установлено, что в соответствии с пунктом 6.2 Устава общества согласие на совершение сделки по отчуждению доли другому участнику общества других членов общества и самого общества не требуется.

Таким образом, при отчуждении своей доли или части своей доли участник общества не должен получить согласие на совершение указанной сделки как от других участников общества, так и о самого общества. В случае продажи доли другому участнику общества процедура направления оферты не применяется.

Связи с изложенным, довод заявителя жалобы о необходимости участника, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме остальных участников общества основан на неправильном толковании законодательства.

Судами установлено, что общество представило в инспекцию для государственной регистрации нотариально заверенное заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001; оригинал договора купли - продажи доли, заключенный между участниками ООО "Первая инстанция" от 30.04.2013, оригинал протокола общего собрания учредителей от 30.04.2013 N 7.

Отклоняется судом кассационной инстанции также довод заявителя жалобы о необходимости идентификации подписи заявителя, поскольку на представленном для внесения изменений заявлении по форме N Р14001 подлинность подписи участника общества Фотинофой Н.Я. (продавец) удостоверена нотариусом. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Принимая во внимание изложенное, установив факт соответствия перечня документов, представленных в инспекцию на государственную регистрацию, и порядка их представления в регистрирующий орган требованиям Закона о госрегистрации и Закону об обществах с ограниченной ответственностью суды пришли к правомерному выводу об отсутствии у регистрирующего органа предусмотренных статьей 23 Закона о госрегистрации оснований для отказа в государственной регистрации спорных изменений.

В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При изложенных выше обстоятельствах судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены. Судебные акты соответствуют нормам права и материалам дела.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 по делу N А12-14358/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

И.Ш. Закирова Н.Н. Сафин