Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 апреля 2014 г. N Ф06-4652/13 по делу N А72-9070/2012

г. Казань

09 апреля 2014 г.

Дело N А72-9070/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца (Элатомцев Валерий Сергеевич) - Юнусовой А.Ф., доверенность от 25.06.2012 N 73 АА 0354635, (Никитина Наталья Юрьевна) - Юнусовой А.Ф., доверенность от 03.05.2012 N 73 АА 0354242,

ответчика - Дедюхина С.В. (паспорт),

в отсутствие:

ответчиков (открытое акционерное общество "Ресторан "Россия", Дедюхина Татьяна Михайловна, Норкина Вера Всеславовна) - извещены надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никитиной Натальи Юрьевны, г. Ульяновск, Элатомцева Валерия Сергеевича, г. Ульяновск,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А72-9070/2012

по исковому заявлению Никитиной Натальи Юрьевны, Элатомцева Валерия Сергеевича к открытому акционерному обществу "Ресторан "Россия", г. Ульяновск (ИНН 7303019123), Дедюхиной Татьяне Михайловне, г. Ульяновск, Норкиной Вере Всеславовне, г. Ульяновск, Дедюхину Сергею Викторовичу, г. Ульяновск, о признании сделок недействительными, с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, г. Ульяновск, общества с ограниченной ответственностью "Панорама", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

Никитина Наталия Юрьевна (далее - Никитина Н.Ю., истец) и Элатомцев Валерий Сергеевич (далее - Элатомцев В.С.) обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ресторан "Россия" (далее - ОАО "Ресторан "Россия", общество, ответчик), Дедюхиной Татьяне Михайловне (далее - Дедюхина Т.М., ответчик) о признании недействительными договоров аренды нежилых помещений от 08.10.2009 и от 08.09.2010 (делу присвоен номер N А72-9070/2012).

Никитина Н.Ю. и Элатомцев В.С. обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ОАО "Ресторан "Россия", Норкиной Вере Всеславовне (далее - Норкина В.В., ответчик) о признании недействительным договора купли - продажи нежилых помещений общей площадью 103,9 кв.м. от 10.11.2011 (делу присвоен номер N А72-9072/2012).

Никитина Н.Ю. обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ОАО "Ресторан "Россия", Дедюхину Сергею Викторовичу (далее - Дедюхин С.В.) о признании недействительной сделки купли-продажи нежилых помещений общей площадью 103,9 кв.м., заключенной между ответчиками и оформленной двумя последовательно совершенными притворными, ничтожными сделками: договором купли-продажи нежилых помещений от 10.11.2011, заключенным между ОАО "Ресторан "Россия" и Норкиной В.В., и договором купли-продажи нежилых помещений от 06.12.2011, заключенным между Норкиной В.В. и Дедюхиным С.В. Никитина Н.Ю. также просит применить последствия недействительности сделки (делу присвоен номер N А72-303/2012).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области (далее - Управление), Элатомцев В.С., общество с ограниченной ответственностью "Панорама".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.02.2013 вышеназванные дела объединены в одно производство, делу присвоен единый номер N А72-9070/2012.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.09.2013 исковые требования удовлетворены. Признана недействительной сделка купли - продажи нежилых помещений общей площадью 103,9 кв.м., находящихся в нежилом здании по адресу: г. Ульяновск, ул. Карла Маркса, дом N 19, в том числе на первом этаже: помещение N 1 площадью 77,5 кв.м., N 72 - 0.5 кв.м., N 77 - 3,1 кв.м., N 78 - 21 кв.м., N 79 - 1,8 кв.м., кадастровый (условный) номер объекта недвижимого имущества 73:24:0416126004:0067280000, заключенная между ОАО "Ресторан "Россия" и Дедюхиным С.В., оформленная двумя последовательно совершенными притворными, ничтожными сделками: договором купли-продажи нежилых помещений от 10.11.2011, заключенным между ОАО "Ресторан "Россия" и Норкиной В.В., и договором купли-продажи нежилых помещений от 06.12.2011, заключенным между Норкиной В.В. и Дедюхиным С.В.

Суд применил последствия недействительности сделки. Обязал Дедюхина С.В. передать ОАО "Ресторан "Россия" нежилые помещения общей площадью 103,9 кв.м., находящиеся в нежилом здании по адресу: г. Ульяновск, ул. Карла Маркса, дом N 19, в том числе на первом этаже: помещение N 1 площадью 77,5 кв.м., N 72 - 0,5 кв.м., N 77 - 3,1 кв.м., N 78 - 21 кв.м., N 79 - 1,8 кв.м.; кадастровый (условный) номер объекта недвижимого имущества 73:24:0416126004:0067280000.

Признан недействительным договор аренды нежилого помещения от 08.10.2009, заключенный между Дедюхиной Т.М. и ОАО "Ресторан "Россия" в отношении нежилых помещений общей площадью 312,6 кв.м., расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Карла Маркса, 19А.

Признан недействительным договор аренды нежилого помещения от 08.09.2010, заключенный между Дедюхиной Т.М. и ОАО "Ресторан "Россия" в отношении нежилых помещений общей площадью 312,6 кв.м., расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Карла Маркса, 19А.

Признан недействительным договор купли-продажи нежилых помещений общей площадью 103,9 кв.м. от 10.112011, находящихся в нежилом здании по адресу: г. Ульяновск, ул. Карла Маркса, дом N 19, в том числе на первом этаже: помещение N 1 площадью 77,5 кв.м., N 72 - 0,5 кв.м., N 77 - 3,1 кв.м., N 78 - 21 кв.м., N 79 - 1.8 кв.м., кадастровый (условный) номер объекта недвижимого имущества 73:24:041612:004:0067280000, заключенный между ОАО "Ресторан "Россия" и Норкиной В.В.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.09.2013 отменено. В удовлетворении исковых требований Никитиной Н.Ю. и Элатомцева В.С.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Никитина Н.Ю. и Элатомцев В.С. обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании 01.04.2014 по инициативе суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16 часов 40 минут 03.04.2014.

ОАО "Ресторан "Россия", Дедюхина Т.М., Норкина В.В. и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Никитина Н.Ю. и Элатомцев В.С. являются акционерами ОАО "Ресторан "Россия", обладающими 34,9% голосов (Элатомцев В.С. - 41 505 акций, Никитина Н.Ю. - 55 078 акций).

По состоянию на 2009, 2010 годы Дедюхина Т.М. владела 56,13% голосующих акций общества.

Дедюхина Т.М. и Дедюхин С.В. по состоянию на 2011 год совместно владели 56,13% голосующих акций. Согласно списку аффилированных лиц, размещенных на сайте http://www.paritet.ru, 16.02.2011 зафиксировано, что Дедюхин С.В. является акционером общества с долей принадлежащих аффилированному лицу обыкновенных акций акционерного общества 29,9%.

Общество (продавец) 08.07.2009 заключило с Федотовым С.В. (покупатель) договор купли-продажи 312,6 кв.м. площади помещений, находящихся по адресу г. Ульяновск, ул. Карла Маркса, дом N 19. (дело N А72-9070/2012, т. 2, л.д. 120).

На основании договора мены Федотов С.В. 14.09.2009 передал Дедюхиной Т.М. 312,6 кв.м. помещений, находящихся по адресу г. Ульяновск, ул. Карла Маркса, дом N 19 (дело N А72-9070/2012, т. 2, л.д. 6-9) в обмен на земельный участок.

Право собственности за Дедюхиной Т.М. на указанные помещения зарегистрировано Управлением, что подтверждается свидетельством от 07.10.2009.

Между Дедюхиной Т.М. (арендодатель) и обществом (арендатор) 08.10.2009 заключен договор аренды нежилых помещений, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает по акту приема - передачи помещений во временное владение и пользование нежилое помещение площадью 312,6 кв.м., расположенное по адресу г. Ульяновск ул. Карла Маркса, дом N 19, за 125 000 руб. в месяц, на срок до 08.09.2010 (цена сделки - 1 375 000 руб.).

Впоследствии вышеуказанное нежилое помещение площадью 312,6 кв.м. передано Дедюхиной Т.М. (арендодатель) обществу (арендатор) по акту приема - передачи помещений в аренду на основании договора аренды нежилых помещений от 08.09.2010 за 125 000 руб. в месяц, на срок до 08.08.2011 (цена сделки - 1 375 000 руб.).

Указанными договорами аренды общество обосновывает наличие задолженности перед Дедюхиной Т.М. по арендной плате. 01.11.2011 Дедюхина Т.М. (цедент) и Норкина В.В. (цессионарий) заключили договор уступки прав, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требовать от общества 2 338 685 руб. уплаты денежных средств по договорам аренды от 08.10.2009 и от 08.09.2010.

Кроме того, 10.11.2011 между обществом (продавец) в лице директора Дедюхиной Т.М. и Норкиной В.В (покупатель) заключен договор купли - продажи нежилых помещений площадью 103,9 кв.м., находящихся в нежилом здании по адресу: г. Ульяновск, ул. Карла Маркса, дом N 19, в том числе на первом этаже: помещение N 1 площадью 77,5 кв.м., N 72 - 0,5 кв.м., N 77 - 3,1 кв.м., N 78 - 21 кв.м., N 79 - 1,8 кв.м., по цене 2 338 685 руб. В договоре указано на то, что расчет произведен полностью. Переход права собственности зарегистрирован за N 73-73-01/508/2011-185 (дело N А72-303/2012, т. 1, л.д. 92).

В подтверждение факта оплаты по договору в материалы дела представлена расписка от 05.05.2011 о получении Дедюхиной Т.М. от Норкиной В.В. 2 338 685 руб. заемных средств.

Между Норкиной В.В. (продавец) и Дедюхиным С.В. (покупатель) 06.12.2011 заключен договор купли - продажи вышеуказанных нежилых помещений площадью 103,9 кв.м. по цене 2 338 685 руб. В договоре указано на то, что расчет произведен полностью. Переход права собственности зарегистрирован 27.12.2011 за N 73-73-01/060/2011-301 (дело N А72-303/2012, т. 1, л.д. 94).

Никитина Н.Ю. и Элатомцев В.С., полагая, что спорные договоры являются недействительными, обратились в арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованностью, цена каждой оспариваемой сделки превышает 25% балансовой стоимости активов, при этом сделки не одобрены акционерами общества, повлекли убытки для общества и для акционеров, в связи с чем являются недействительными на основании статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки являются притворными, поскольку договоры аренды направлены на создание искусственной задолженности общества переда акционером Дедюхиной Т.М. и прикрывают сделку по выбытию в пользу Дедюхина С.В. нежилых помещений общей площадью 103,9 кв.м., находящихся в нежилом здании по адресу г. Ульяновск, ул. Карла Маркса, дом N 19, принадлежащих обществу.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отменил решение суда первой инстанции, сделав вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

В силу пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Исходя из системного толкования положений действующего законодательства, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные с нарушением установленного порядка, являются оспоримыми. Данное обстоятельство истцами не оспаривается.

В пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности в отношении сделок с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда соответствующее лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении (пункт 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П).

Таким образом, при разрешении вопроса о применении срока исковой давности по заявленному требованию недостаточно установление того, когда истец узнал о заключении оспариваемой сделки. Важно определить, когда он мог узнать о том, что сделка совершена с заинтересованностью.

Распределение бремени доказывания обстоятельств предполагает, что истец должен обосновать, когда именно он узнал о совершении оспариваемой сделки, а также о том, что она совершена с заинтересованностью, а ответчик - представить доказательства пропуска годичного срока (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что ответчиками при рассмотрении спора в суде первой инстанции заявлено об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительными договоров аренды от 08.10.2009 и от 08.09.2010, поскольку указанные сделки являются оспоримыми и подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, исчисляемый с момента, когда истцы узнали или должны были узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, апелляционный суд с учетом установленного пришел к выводу о том, что о совершении договоров аренды от 08.10.2009 и от 08.09.2010, заключенных между обществом и Дедюхиной Т.М., истцам стало известно не позднее конца 2010 года на годовом общем собрании акционеров.

Пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах определено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Как установлено судом апелляционный инстанции, общество деятельность ресторанов и кафе в сентябре 2010 прекратило, помещения сдаются в аренду (годовой отчет за 2010 год ОАО "Ресторан "Россия") (дело N А72-9070, т.1, л.д. 101-105).

Для управления годовым общим собранием акционеров общества был избран Совет директоров в составе пяти человек, в который также входила Мамакова Альбина Фаритовна - представитель истцов по данному делу.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзац 2 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Истечение срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Поскольку истцами не представлено бесспорных доказательств того, что о заключении договоров аренды им стало известно лишь в августе 2011 года, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования о признании недействительными договоров аренды от 08.10.2009 и от 08.09.2010 заявлены с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В удовлетворении исковых требований о признании недействительными договора купли-продажи нежилых помещений от 10.11.2011, заключенного между ОАО "Ресторан "Россия" и Норкиной В.В., и договора купли-продажи нежилых помещений от 06.12.2011, заключенного между Норкиной В.В. и Дедюхиным С.В., суд апелляционной инстанции отказал, исходя из следующего.

В соответствии со статей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Следовательно, при совершении притворной сделки воля сторон не направлена на достижение соответствующего ей правового результата, так как действительная воля сторон направлена на создание иных правовых последствий.

Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, предметом доказывания по настоящему делу является установление обстоятельств, касающихся воли сторон в отношении того, какую сделку стороны действительно имели в виду, заключая и исполняя оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной по основанию ее притворности истец должен доказать, что в результате совершения такой сделки фактически возникли обязательства, не предусмотренные ее условиями, или действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Исходя из смысла пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, по основанию притворности может быть признана недействительной только сделка, которая направлена на достижение правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Следовательно, притворная сделка и сделка, которую стороны действительно имели в виду, должны быть совершены теми же сторонами.

По мнению истцов, ответчики, совершая сделки по отчуждению нежилых помещений общей площадью 103,9 кв.м., находящихся в нежилом здании по адресу: г. Ульяновск, ул. Карла Маркса, дом N 19, изначально имели намерение по безвозмездному отчуждению этого имущества от общества в пользу Дедюхина С.В.

Пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Исходя из положений пунктов 2 и 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Условие о цене, установленной соглашением сторон, является одним из условий возмездного договора (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом критерий эквивалентности при определении признаков возмездности и безвозмездности договора в статье 423 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствует, квалифицирующее значение имеет лишь сам факт наличия встречного предоставления.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не может быть признан дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, о том, что сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку ничтожна, поскольку является притворной сделкой.

Обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Между тем, как установлено апелляционным судом, в договорах купли-продажи 10.11.2011 и 06.12.2011 условие о безвозмездной передаче имущества отсутствует.

Действия сторон по установлению возмездного характера сделки при формировании условий договора купли-продажи объектов недвижимости, фактическая передача продавцом объектов недвижимости и их принятие покупателем в свою собственность, реальная оплата покупателем стоимости объектов недвижимости, государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости свидетельствуют о недоказанности умысла сторон на безвозмездную передачу имущества.

Доказательств обратного истцами суду не представлено.

Более того, как указал суд апелляционной инстанции, у оспариваемых сделок субъектные составы различны, что уже само по себе исключает возможность установления между сторонами оспариваемой сделки гражданско-правовых отношений иных по сравнению с выраженными в заключенных договорах волеизъявлением сторон.

Судом установлено, что первоначально спорное имущество было отчуждено обществом Норкиной В.В., которая не является аффилированным лицом общества. Оплата Норкиной В.В. по договору купли-продажи 10.11.2011 произведена, что подтверждается распиской от 05.05.2011 о получении Дедюхиной Т.М. от Норкиной В.В. 2 338 685 руб. заемных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных общества сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI этого Федерального закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случае, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Следовательно, вывод апелляционного суда о том, что оспариваемые договоры купли-продажи не являются сделками, совершенными с заинтересованностью, их одобрения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров не требовалось, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны при правильном применении норм материального права.

Суд также не нашел правовых оснований для признания оспариваемых сделок крупными на основании статьи 78 Закона об акционерных обществах, поскольку истцом не представлено доказательств того, что цена оспариваемой сделки (имущества) превышает 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Суд при этом установил, что рыночная стоимость (для целей продажи) спорных нежилых помещений по состоянию на 10.11.2011 составила 2 814 406,78 руб. (без учета налога на добавленную стоимость).

Таким образом, занижение стоимости имущества при продаже в рассматриваемом случае является незначительным, и данное обстоятельство не может служить основанием для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении искового заявления Никитиной Н.Ю. и Элатомцева В.С., так как доводы истцов о притворности оспариваемых сделок и недействительности прикрытой ими сделки по отчуждению недвижимого имущества от общества к Дедюхину С.В. в силу ничтожности согласно статьям 167, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не нашли своего подтверждения.

Учитывая, что установленные апелляционным судом обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителями в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта в указанной части.

Возражения Никитиной Н.Ю. и Элатомцева В.С. о том, что апелляционным судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Согласно требованиям статей 9, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу, в их совокупности и взаимосвязи.

Суд апелляционной инстанции дал оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, правильно установил фактические обстоятельства дела и применил нормы материального права.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителями жалобы с оценкой доказательств и установленными по делу фактическими обстоятельствами.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов суда апелляционной инстанции что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 по делу N А72-9070/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова