Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 апреля 2014 г. N Ф06-4670/13 по делу N А55-12988/2013

г. Казань

22 апреля 2014 г.

Дело N А55-12988/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Вильданова Р.А., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

ответчика - Савинова В.В., доверенность от 07.03.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Зеленый берег" на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2013 (судья Зафран Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.) по делу N А55-12988/2013

по исковому заявлению Курмазова Александра Станиславовича к закрытому акционерному обществу "Зеленый берег" (ОГРН 1046300990075) о понуждении внести запись в реестр акционеров, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: общества с ограниченной ответственностью "Инфокар", Курмазовой Аллы Леонидовны, открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Самарского филиала,

УСТАНОВИЛ:

Курмазов Александр Станиславович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу "Зеленый берег" (далее - ЗАО "Зеленый берег") о понуждении внести в реестр акционеров эмитента ЗАО "Зеленый берег" запись об акционере Курмазове Александре Станиславовиче, 08.07.2001 года рождения, обладающего правом собственности в отношении 28% акций ЗАО "Зеленый берег" номинальной стоимостью 4 480 000 рублей, с 04.11.2011.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; сделка по договору дарения со стороны общества с ограниченной ответственностью "Инфокар" (далее - ООО "Инфокар") подписана неуполномоченным лицом, в связи с чем является недействительной.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.10.2011 внеочередным общим собранием участников ООО "Инфокар" принято решение о дарении 28% акций ЗАО "Зеленый берег", принадлежащих ООО "Инфокар" на праве собственности, Курмазову А.С.

В тот же день, между ООО "Инфокар" в лице Курмазовой А.Л., действующей на основании доверенности от 10.01.2011 б/н, и Курмазовым А.С. в лице законного представителя Курмазова С.В. заключен договор дарения акций в размере 28% от уставного капитала ЗАО "Зеленый берег" и подписано передаточное распоряжение.

01 ноября 2011 года истец в лице законного представителя Курмазова С.В. обратился к эмитенту - ЗАО "Зеленый берег" с сообщением о заключении договора дарения акций ЗАО "Зеленый берег", предоставив пакет документов для внесения записи в Реестр акционеров эмитента: договор дарения акций от 31.10.2011, передаточное распоряжение от 31.10.2011.

Уклонение ответчика от внесения соответствующих изменений в реестр акционеров послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

Согласно статье 149 Гражданского кодекса Российской Федерации права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

В соответствии с пунктом 2 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27) (далее - Положение) регистратор обязан внести в реестр запись при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, документа, удостоверяющего личность и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Поскольку необходимые для проведения регистрации документы были представлены, отказ Общества от внесения соответствующих изменений в реестр акционеров является неправомерным.

Кроме того, в деле отсутствуют доказательства того, что вышеуказанная сделка оспорена ответчиком в судебном порядке и признана недействительной.

Судебная коллегия считает вышеуказанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недействительности договора дарения акций являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку в соответствии с установленными по делу фактическими обстоятельствами, в связи с чем подлежат отклонению как направленные на переоценку исследованных судом доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ в полномочия кассационной инстанции не входит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 по делу N А55-12988/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Р.А. Вильданов М.З. Желаева