Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 апреля 2014 г. N Ф06-4999/13 по делу N А57-9966/2013

г. Казань

29 апреля 2014 г.

Дело N А57-9966/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Савкиной С.А., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

истца - Чувашова П.Л., доверенность от 01.01.2014 N 41,

ответчика - Тураевой Е.А., доверенность от 01.04.2014, доверенность от 18.01.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Саратовэнерго"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2013 (судья Медникова М.Е.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А57-9966/2013

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Саратовэнерго", г. Саратов (ОГРН 1026402199636, ИНН 6450014808) к индивидуальному предпринимателю Синяеву Ивану Владимировичу, г. Саратов (ОГРНИП 304645307000093) о взыскании убытков в размере 13 565 030 руб. 51 коп., с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих", г. Москва, открытого акционерного общества "Страховая компания "Альянс", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Саратовэнерго" (далее - ОАО "Саратовэнерго") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Синяеву Ивану Владимировичу о взыскании убытков в размере 13 565 030 руб. 51 коп.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2013 в удовлетворении исковых требований ОАО "Саратовэнерго" о взыскании убытков в размере 13 565 030 руб. 51 коп. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2013 оставлено без изменения.

ОАО "Саратовэнерго" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковое заявление к ответчику о взыскании убытков в размере 13 565 030 руб. 51 коп.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не была приведена надлежащая правовая оценка обстоятельствам, имеющим существенное значение для разрешения спора, а сделанные судами выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика огласил отзыв арбитражного управляющего Синяева И.В. на кассационную жалобу, в удовлетворении кассационной жалобы просил отказать.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2009 по делу N 57-25597/09 в отношении закрытого акционерного общества "Балаковский завод запасных деталей" (далее - ЗАО "Балаковский завод запасных деталей") введена процедура - наблюдение, временным управляющим утвержден Синяев И.В.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.04.2010 по делу N А57-25597/09 в отношении ЗАО "Балаковский завод запасных деталей" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Синяев И.В.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.09.2010 по делу N А57-25597/2009 ЗАО "Балаковский завод запасных деталей" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Синяев И.В.

ОАО "Саратовэнерго" являлось конкурсным кредитором ЗАО "Балаковский завод запасных деталей" с суммой требований в размере 139 083 руб. 30 коп. подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 21.03.2012.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.08.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2011 по делу N А57-1022/2010, с ОАО "Саратовэнерго" в пользу ЗАО "Балаковский завод запасных деталей" было взыскано неосновательное обогащение в размере 10 714 345 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 850 685 руб. 51 коп., а всего 13 565 030 руб. 51 коп.

27.10.2011 ОАО "Саратовэнерго" добровольно погасило задолженность перед ЗАО "Балаковский завод запасных деталей" на основании вступившего в законную силу судебного акта.

28.10.2011 конкурсный управляющий должника Синяев И.В. перечислил на счета общества с ограниченной ответственностью "Бетис" (далее - ООО "Бетис") и общества с ограниченной ответственностью "АЛЕАТ" (далее - ООО "АЛЕАТ") денежные средства в сумме 7 700 000 руб. и 5 000 000 руб., а всего на 12 700 000 руб. в оплату простого векселя, что подтверждается платежными поручениями N 143 и N 142.

09.12.2011 ОАО "Саратовэнерго" направило в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа кассационную жалобу на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.08.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2011 по делу N А57-1022/2010, предварительно направив ее копию в адрес конкурсного управляющего должника Синяева И.В. Определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.12.2011 кассационная жалоба ОАО "Саратовэнерго" была принята к производству.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.01.2012 по делу N А57-1022/2010 решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.08.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2011 были отменены в части взыскания с ОАО "Саратовэнерго" в пользу ЗАО "Балаковский завод запасных деталей" неосновательного обогащения в размере 10 714 345 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 850 685 руб. 51 коп., а всего 13 565 030 руб. 51 коп.

19.01.2012 ОАО "Саратовэнерго" в адрес конкурсного управляющего ЗАО "Балаковский завод запасных деталей" Синяева И.В. направило письмо с требованием о возврате указанной денежной суммы. Согласно уведомлению о вручении, письмо конкурсным управляющим Синяевым И.В. получено 25.01.2012.

02.02.2012 ОАО "Саратовэнерго" обратилось с заявлением в Арбитражный суд Саратовской области о повороте исполнения отмененного решения суда первой инстанции по делу N А57-1022/2010.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2012, был произведен поворот исполнения решения Арбитражного суда Саратовской области от 09.08.2011 по делу N А57-1022/2010 по иску ЗАО "Балаковский завод запасных деталей" к ОАО "Саратовэнерго" о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 714 345 руб. 36 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 850 685 руб. 51 коп., а всего в сумме 13 565 030 руб. 51 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2012 по делу N А57-25597/2009 конкурсное производство в отношении ЗАО "Балаковский завод запасных деталей" завершено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 по делу N А57-25597/2009 определение Арбитражного суда Саратовской области о завершении конкурсного производства в отношении ЗАО "Балаковский завод запасных деталей" оставлено без изменения.

05.10.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ЗАО "Балаковский завод запасных деталей".

Уплаченные ОАО "Саратовэнерго" на основании решения Арбитражного суда Саратовской области от 09.08.2011 по делу N А57-1022/2010, отмененного впоследствии постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.01.2012, денежные средства в сумме 13 565 030 руб. 51 коп. должником не возвращены.

ОАО "Саратовэнерго" обращаясь в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с рассматриваемыми исковыми требованиями указало на то, что ему в результате ненадлежащего исполнения Синяевым И.В. своих обязанностей в качестве конкурсного управляющего должником были причинены убытки.

В качестве доводов о ненадлежащем исполнении Синяевым И.В. обязанностей конкурсного управляющего должником и незаконности действий, истец указал на то обстоятельство, что Синяев И.В., будучи конкурсным управляющим должником, безосновательно перечислил на счета третьих лиц - ООО "Бетис" и ООО "АЛЕАТ" денежные средства должника в сумме 7 700 000 руб. и 5 000 000 руб. в качестве оплаты простых векселей, израсходовал 198 900 руб. на субаренду движимого и недвижимого имущества, 52 500 руб. на аренду автомобиля, 800 000 руб. на возврат займа, 257 670 руб. на хозяйственные нужды и 116 100 руб. на охрану склада, в результате чего у должника отсутствовали денежные средства для выплаты ОАО "Саратовэнерго" денежных средств в сумме 13 565 030 руб. 51 коп. в составе текущих обязательств должника и повлекло возникновение у ОАО "Саратовэнерго" убытков в размере 13 565 030 руб. 51 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ОАО "Саратовэнерго", суд первой инстанции исходил из того, что ОАО "Саратовэнерго" доказав размер и факт причиненных ему убытков, не подтвердило совокупность условий для взыскания убытков, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции счел, позицию суда первой инстанции соответствующей установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы истца относительно бесконтрольного расходования конкурсным управляющим денежных средств, без представления оправдательных документов, относящиеся к вексельным правоотношениям - перечисления в виде оплаты простого векселя в размере 7 700 000 руб. и 5 000 000 руб. ООО "Бетис" и ООО "АЛЕАТ" отклонены судами с указанием на то, что соответствующие действия конкурсного управляющего, касающиеся, в том числе, вексельных правоотношений (перечисления в виде оплаты простых векселей в размере 7 700 000 руб. и 5 000 000 руб. в адрес ООО "Бетис" и ООО "АЛЕАТ") обжаловались ОАО "Саратовэнерго", однако данные жалобы были оставлены судом без удовлетворения.

Также судами были отклонены доводы ОАО "Саратовэнерго" об отсутствии в материалах дела документов, представляемых конкурсным управляющим ЗАО "Балаковский завод запасных деталей" Синяевым И.В. собранию кредиторов должника в обоснование расходов, с указанием на то, что судами неоднократно данный вопрос исследовался и ему дана надлежащая правовая оценка (определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.04.2012, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012, постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06.09.2012, определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.05.2012, постановление арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012, определение арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2012, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2012, определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2012 г. по делу N А57-25597/2009).

Судами установлено, что на собрании кредиторов ЗАО "Балаковский завод запасных деталей" 17.11.2011 конкурсный управляющий Синяев И.В. выступил с отчетом о проделанной работе о ходе конкурсного производства в отношении ЗАО "Балаковский завод запасных деталей" датированным 02.11.2011. В отчете конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, отчете конкурсного управляющего об использовании денежных средств должника от 02.11.2011 отражены поступления денежных средств от ОАО "Саратовэнерго" и расход денежных средств, в том числе оплата по простым векселям в сумме 12 700 000 руб.

Суды исходили из того, что сделки по перечислению ЗАО "Балаковский завод запасных деталей" денежных средств ООО "АЛЕАТ" и ООО "Бетис" в установленном законом порядке не признаны незаконными, в связи с чем, судами сделан вывод о неопровержимости факта правомерности платежей на сумму 12 700 000 руб. произведенных ответчиком в качестве конкурсного управляющего должником в адрес ООО "Бетис" и ООО "АЛЕАТ" в процедуре банкротства ЗАО "Балаковский завод запасных деталей", поскольку подтвержден вступившими в законную силу судебными актами и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежит доказыванию вновь.

Судебная коллегия считает, что вышеуказанные выводы судов сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, поскольку обстоятельства и основания выдачи должником векселей на сумму 12 700 000 руб., обстоятельства оплаты вексельного долга в составе текущих обязательств должника предметом исследования и оценки судов не являлись.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы и иные лица вправе обратиться с иском к арбитражному управляющему, если его неправомерными действиями им причинены убытки.

Ответственность арбитражного управляющего, установленная указанной нормой права (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), является мерой гражданско-правовой ответственности, следовательно ее применение должно быть основано на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общие принципы возмещения убытков, вне зависимости от характера правонарушения, содержит статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Выводы судов о доказанности обстоятельств правомерности произведения выплаты третьим лицам вексельного долга на сумму 12 700 000 руб. ввиду того, что сделки по перечислению ЗАО "Балаковский завод запасных деталей" денежных средств ООО "АЛЕАТ" и ООО "Бетис" в установленном законом порядке не признаны незаконными, а соответствующие действия конкурсного управляющего, касающиеся вексельных правоотношений (перечисления в виде оплаты простого векселя в размере 7 700 000 руб. и 5 000 000 руб. в адрес ООО "Бетис" и ООО "АЛЕАТ") обжаловались ОАО "Саратовэнерго", однако данные жалобы были оставлены судом без удовлетворения в рамках дела о банкротстве являются необоснованными.

ООО "Бетис" и ООО "АЛЕАТ" получено удовлетворение вексельного долга в порядке исполнения должником текущих обязательств перед кредиторами.

Суд апелляционной инстанции в своем постановлении указал, что вопрос незаконности действий конкурсного управляющего по оплате вексельного долга уже был рассмотрен Арбитражным судом Саратовской области в рамках дела о банкротстве; определением от 08.08.2012 по указанному делу была установлен факт правомерности платежей на сумму 12 700 000 руб. произведенных ответчиком в качестве конкурсного управляющего должником в адрес ООО "Бетис" и ООО "АЛЕАТ" в процедуре банкротства ЗАО "Балаковский завод запасных деталей", что в силу части 2 статьи 69 Кодекса исключает необходимость доказывания данных обстоятельств в рамках настоящего дела.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 15.02.2011 N 13603/11, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованием к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав.

Между тем, из содержания определения Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2012 по делу А57-25597/2009, из содержания определения Арбитражного суда Саратовской о завершении конкурсного производства, а равно и других судебных актов приведенных судами в качестве имеющих преюдициальное значение для настоящего спора, не усматривается, что фактические обстоятельства выдачи спорных векселей на значительную сумму (7 700 000 руб. и 5 000 000 руб.), а именно наличия оснований для выдачи должником векселей, правомерность оплаты векселей конкурсным управляющим в составе текущих обязательств должника устанавливались и оценивались судом.

Таким образом, указанными судебными актами не устанавливались факты и обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для разрешения настоящего спора и в связи с чем они не могут по смыслу статьи 69 АПК РФ рассматриваться в качестве преюдициальных.

Принятие собранием кредиторов отчетов конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства к сведению, а также то обстоятельство, что при завершении конкурсного производства ЗАО "Балаковский завод запасных деталей" арбитражный суд утвердил отчет конкурсного управляющего без замечаний и возражений, а документы (без указания конкретных доказательств) обозревались судом первой инстанции в ходе рассмотрения дела о банкротстве ЗАО "Балаковский завод запасных деталей" не может служить безусловным основанием для вывода о законности произведенных конкурсным управляющим расходов.

Между тем материалы настоящего дела не содержат, ответчиком не представлены доказательства (первичные документы), подтверждающие основание выдачи векселей на общую сумму 12 700 000 руб. в процедуре банкротства ЗАО "Балаковский завод запасных деталей", тогда как для разрешения настоящего дела судами должны были быть исследованы обстоятельства, связанные с наличием оснований выдачи векселей должником и оплатой вексельного долга третьим лицам в составе текущих обязательств должника.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований и отклоняя доводы истца о незаконности расходования ответчиком денежных средств должника, которые могли быть направлены на погашение обязательств перед истцом, ввиду отсутствия оснований для оплаты вексельного долга, недоказанности оснований для такого расхода денежных средств, без установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, суды не обеспечили полноту исследования всех обстоятельств.

Изложенное позволяет сделать вывод о принятии судами первой и апелляционной инстанции судебных актов при неполном исследовании обстоятельств спора с нарушением положений процессуального законодательства, что могло повлечь принятие неправильных судебных актов.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и пункта 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить доводы лиц, участвующих в деле, и дать им оценку с учетом всей совокупности представленных по делу доказательств, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, и с учетом установленного разрешить спор в соответствии с требованиями закона, регулирующего спорные правоотношения.

Кроме того, при новом рассмотрении суду следует рассмотреть вопрос о привлечении ООО "Бетис" и ООО "АЛЕАТ" к участию в деле.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 по делу N А57-9966/2013 отменить.

Направить дело N А57-9966/2013 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

М.А. Савкина В.В. Конопатов