Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 мая 2014 г. N Ф06-5669/13 по делу N А65-21308/2012

г. Казань

26 мая 2014 г.

Дело N А65-21308/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Ключникова В.А., доверенность от 23.01.2013,

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "МонолитСпецстрой") - Шибалова А.А., доверенность от 12.08.2013,

третьего лица (общество с ограниченной ответственностью "Эриадна")- Кузьмина А.А., доверенность от 10.02.2014,

третьего лица (закрытое акционерное общество "Булгар банк") - Мокеевой Н.А., доверенность от 26.09.2013,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Булгар банк" и общества с ограниченной ответственностью "Эриадна"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2013 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-21308/2012

по исковому заявлению Зиганшиной Светланы Александровы, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоМир Казань", г. Казань (ОГРН 1081690022721, ИНН 1659081395), обществу с ограниченной ответственностью "МонолитСпецстрой", г. Казань (ОГРН 1031628210558, ИНН 1659047186), при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества "Булгар банк", г. Казань (ОГРН 1021600003160, ИНН 1653017160), общества с ограниченной ответственностью "ВИСМУТ", г. Казань (ОГРН 1111690002489), общества с ограниченной ответственностью "Эриадна", г. Казань (ОГРН 1081690048901, ИНН 1655162117) о применении последствий недействительности сделки,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эриадна", г. Казань (ОГРН 1081690048901, ИНН 1655162117) к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиции и консалтинг", г. Москва (ОГРН 1107746956580, ИНН 7707738243), обществу с ограниченной ответственностью "МонолитСпецстрой", г. Казань (ОГРН 1031628210558, ИНН 1659047186), обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоМир Казань", г. Казань (ОГРН 1081690022721, ИНН 1659081395), с привлечением третьих лиц: закрытого акционерного общества "Булгар банк", г. Казань (ОГРН 1021600003160, ИНН 1653017160), общества с ограниченной ответственностью "Ригга", г. Казань (ОГРН 1111690023697, ИНН 1658125402) о взыскании 31 000 000 руб. долга, 2 949 070 руб. 46 коп. процентов и об обращении взыскания на заложенное имущество - вертикальную бетоносмесительную установку,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "МонолитСпецстрой", г. Казань (ОГРН 1031628210558, ИНН 1659047186) к закрытому акционерному обществу "Булгар банк", г. Казань (ОГРН 1021600003160, ИНН 1653017160), обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоМир Казань", г. Казань (ОГРН 1081690022721, ИНН 1659081395) о признании договоров залога от 04.04.2011 N 11/055-4, от 21.12.2011 N 11/212-2 недействительными (ничтожными),

УСТАНОВИЛ:

Зиганшина Светлана Александрова (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоМир Казань" (далее - ООО "ЭкоМир Казань"), обществу с ограниченной ответственностью "МонолитСпецСтрой" (далее - ООО "МонолитСпецСтрой") о признании недействительным договора купли-продажи от 05.08.2010 N 1 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013, исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи вертикальной бетоносмесительной установки от 05.08.2010 N 1 заключенный между ООО "МонолитСпецСтрой" и ООО "ЭкоМир Казань" признан недействительным, применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания ООО "ЭкоМир Казань" передать ООО "МонолитСпецСтрой" вертикальную бетоносмесительную установку, производительностью 140 мi/час, производства фирмы Stetter GmbH (Германия) и взыскания с ООО "МонолитСпецСтрой" в пользу ООО "ЭкоМир Казань" 22 081 980 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.08.2013 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 по делу N А65-21308/2012 в части, касающейся искового требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 05.08.2010 N 1 заключенного между ООО "МонолитСпецСтрой" и ООО "ЭкоМир Казань" отменено, в отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 по делу N А65-21308/2012 оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.11.2013 дела N А65-21308/2012 и N А65-19890/2013 по иску ООО "МонолитСпецстрой", к закрытому акционерному обществу "Булгар банк" (далее - ЗАО "Булгар банк", Банк), ООО "ЭкоМир Казань" о признании договоров залога от 04.04.2011 N 11/055-4, от 21.12.2011 N 11/212-2 недействительными (ничтожными) объединены для их совместного рассмотрения в одно производство.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014, исковые требования Зиганшиной С.А. о применении последствий недействительности сделки удовлетворены. Применены последствия недействительности сделки - договора купли-продажи от 05.08.2010 N 1. Суд обязал ООО "ЭкоМир Казань" передать ООО "МонолитСпецстрой" вертикальную бетоносмесительную установку производительностью 140 мi/час производства фирмы Stetter GmbH (Германия). С ООО "МонолитСпецстрой" в пользу ООО "ЭкоМир Казань" взыскано 22 081 980 руб. Исковые требования ООО "Эриадна" к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиции и консалтинг" о взыскании 31 000 000 руб. долга, 2 949 070 руб. 46 коп. процентов удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Инвестиции и консалтинг" в пользу ООО "Эриадна" взыскано 31 000 000 руб. долга, 2 913 549 руб. 46 коп. процентов. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении исковых требований ООО "Эриадна" к ООО "МонолитСпецстрой" и ООО "ЭкоМир Казань" отказано.

В удовлетворении исковых требований ООО "МонолитСпецстрой" о признании договоров залога от 04.04.2011 N 11/055-4, от 21.12.2011 N 11/212-2 недействительными (ничтожными) отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк и ООО "Эриадна" обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

Банк считает обжалуемые судебные акты первой и апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 05.08.2010 N 1, а именно об обязании ООО "ЭкоМир Казань" передать ООО "МонолитСпецстрой" вертикальную бетоносмесительную установку без сохранения права залога ЗАО "Булгар банк" по договору залога от 21.12.2011 N 11/212-2 незаконными и необоснованными.

По мнению заявителя, суды не приняли во внимание, что Банк при заключении договора залога установил полномочия ООО "ЭкоМир Казань" по предоставлению имущества в залог, в том числе удостоверился о праве собственности залогодателя, а именно: ЗАО "Булгар банк" при заключении договора залога установил, что ООО "ЭкоМир Казань" приобрело имущество у ООО "МонолитСпецСтрой" по договору купли-продажи от 05.08.2010 N 1, имущество передано по акту приема-передачи от 01.09.2010, платежным поручением от 06.08.2010 N 9, ООО "ЭкоМир Казань" в пользу ООО "МонолитСпецСтрой" оплатило стоимость оборудования в размере 22 081 980 руб. Залогодателем также представлены документы, подтверждающие, что оборудование поставлено на балансовый учет ООО "ЭкоМир Казань" 01.09.2010. Одновременно Договор залога был одобрен участниками ООО "ЭкоМир Казань", о чем свидетельствовал протокол об одобрении сделки.

В кассационной жалобе ООО "Эриадна" ставится вопрос об отмене обжалуемых судебных актов в части применения последствий недействительности сделки-договора купли-продажи от 05.08.2010 N 1 (об обязании ООО "ЭкоМир Казань" передать ООО "МонолитСпецстрой" вертикальную бетоносмесительную установку без сохранения права залога ООО "Эриадна" по договору залога от 04.04.2011 N 11/055-4), а также в части отказа в удовлетворении требования ООО "Эриадна" об обращении взыскания на заложенное имущество - вертикальную бетоносмесительную установку. Заявитель считает их в указанной части незаконными и необоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права в обжалуемой части, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.08.2010 между ООО "МонолитСпецСтрой" (продавец) и ООО "ЭкоМир Казань" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1, по условиям которого покупатель передает продавцу вертикальную бетоносмесительную установку, производительностью 140 мi/час, производства фирмы Stetter GmbH (Германия), а покупатель оплачивает общую стоимость товара в размере 22 081 980 руб.

Впоследствии 21.12.2011 между ООО "ЭкоМир Казань" и ЗАО "Булгар Банк" заключен договор залога в отношении вышеуказанного имущества в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "ВИСМУТ" перед ЗАО "Булгар Банк" по кредитному договору от 21.12.2011.

Также по договору залога от 04.04.2011 N 11/055-4, заключенному между ЗАО "Булгар банк" и ООО "ЭкоМирКазань", обязательства общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Гипсовые Строительные Технологии" по договору кредитной линии от 04.04.2011 N 11/055 обеспечены залогом оборудования.

Вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу договор купли-продажи вертикальной бетоносмесительной установки от 05.08.2010 N 1, заключенный между ООО "МонолитСпецСтрой" и ООО "ЭкоМир Казань", признан недействительным.

Разрешая требование Зиганшиной С.А. о применении последствий недействительности вышеуказанной сделки, а именно по возврату продавцу отчужденного имущества без сохранения обременения в виде залогов, судебные инстанции руководствовались в том числе и правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.07.2011 N 2763/11 по делу N А56-24071/2010, в соответствии с которой при удовлетворении иска о применении последствий сделки по приобретению права собственности залогодателем при наличии залога, заключенного после спорной сделки, зависит от добросовестности залогодержателя, то есть от того, предпринял ли залогодержатель меры, направленные на проверку законности сделки с заинтересованностью. По смыслу указанного постановления при применении последствий недействительности сделки суд должен учитывать баланс интересов добросовестного залогового кредитора и интересов лиц, на защиту которых направлен иск о признании сделки недействительной.

Материалами дела установлено, что договор купли-продажи от 05.08.2010 N 1 заключен в нарушение установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка, что послужило основанием для признания сделки недействительной.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции исходили из того, что Банк, действуя добросовестно, должен был усмотреть необходимость проверки сделки по приобретению имущества залогодателем на предмет соответствия Закону об обществах с ограниченной ответственностью, запросив у залогодателя, заинтересованного в заключении договоров залога, соответствующие документы, в связи с чем пришли к выводу, что Банк не проявил разумную осмотрительность и внимательность для предотвращения наступления негативных последствий.

Судебная коллегия считает выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы о неправильном применении норм материального права при разрешении вопроса о сохранении права залога, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку в соответствии с установленными по делу фактическим обстоятельствами. Эти доводы не опровергают выводы судов и не влияют на законность обжалуемых судебных актов.

Фактически кассационные жалобы направлены на переоценку представленных в дело доказательств, его обстоятельств и сделанных арбитражными судами выводов, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу N А65-21308/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова