Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 июня 2014 г. N Ф06-8779/13 по делу N А55-34446/2012

г. Казань

10 июня 2014 г.

Дело N А55-34446/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллина К.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

в отсутствие сторон - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Базис-С.А.", с. Бахилово Самарской области (ИНН 6382048789),

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2013 (судья Балькина Л.С.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 (председательствующий судья Буртасова О.И., судьи: Демина Е.Г., Морозов В.А.)

по делу N А55-34446/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Базис-С.А.", с. Бахилово Самарской области (ИНН 6382048789) к обществу с ограниченной ответственностью "Базис-С.А.", с. Бахилово Самарской области (ИНН 6382056701) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц Гаражно-строительного кооператива N 88, г. Тольятти, общества с ограниченной ответственностью "Барнаултрансмаш", г. Барнаул, общества с ограниченной ответственностью "Гарник", г. Тольятти, общества с ограниченной ответственностью "Радужнинская нефтяная буровая компания-Инвест", г. Ишимбай, Республики Башкортостан, о взыскании 41 304 478 руб. 91 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Базис-С.А." (ИНН 6382048789) (далее - истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Базис-С.А." (ИНН 6382056701) (далее - ответчик) о взыскании 41 304 478 руб. 91 коп., в том числе 22 098 205 руб. 58 коп. задолженности, 19 206 273 руб. 33 коп. пени.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены гаражно-строительный кооператив 88 (далее - ГСК-88), общество с ограниченной ответственностью "Барнаултрансмаш" (далее - ООО "Барнаултрансмаш"), общество с ограниченной ответственностью "Гарник" (далее - ООО "Гарник"), общество с ограниченной ответственностью "Радужнинская нефтяная буровая компания-Инвест" (далее - ООО "РНБК-Инвест").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2013 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 указанной решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, принять по делу новый судебный акт.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключены договоры уступки прав требования (цессии): от 26.02.2009 на сумму 6 750 000 руб. (должник - ГСК-88); от 18.08.2009 на сумму 8 789 391 руб. 68 коп. (должник - ГСК-88); от 28.12.2009 на сумму 6 258 278 руб. 53 коп. (должник - ООО "Гарник"); от 26.02.2009 на сумму 300 535 руб. 37 коп. (должник - ООО "Барнаултрансмаш").

В нарушение пунктов 1.2 указанных договоров, пунктов 2, 3 приложений N 1 к ним ответчик не произвел их оплату по номиналу передаваемых требований на общую сумму 22 098 205 руб. 58 коп.

Ненадлежащее исполнение обязательств и наличие задолженности послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Судом первой инстанции установлено, что 29.12.2009 между цедентом и цессионарием были заключены дополнительные соглашения к договорам уступки прав (цессии) от 26.02.2009, 18.08.2009, 26.02.2009, 28.12.2009 и соглашения о передаче прав и порядке расчетов от 26.02.2009, 18.08.2009, 26.02.2009, 28.12.2009, приложения к договорам цессии от 26.02.2009, 18.08.2009, 26.02.2009, 28.12.2009, изменившие условия передачи прав.

Согласно пунктам 1 указанных дополнительных соглашений, уступаемые по указанным договорам уступки прав (цессии) права цедент передает цессионарию в счет оплаты договора уступки прав (цессии) от 29.12.2009 о передаче истца как цедента к ответчику как цессионарию в полном объеме прав и обязанностей по договорам, заключенным между цедентом и заимодавцем - ООО "РНБК-Инвест" (договор займа N 07/001 на сумму 5 000 000 руб.; договор займа N 8/001 на сумму 11 000 000 руб.; договор займа N 8/002 на сумму 14 000 000 руб.; договор займа N 8/003 на сумму 700 000 руб.; договор займа N 11/001 на сумму 8 500 000 руб., всего на общую сумму 39 200 000 руб., а также прав, обеспечивающих исполнение обязательств и других прав, связанных с правом требования по указанным договорам в полном объеме).

В соответствии с пунктом 2 соглашения о передаче прав и порядке расчетов от 29.12.2009, являющегося приложением N 1 к договору цессии от 29.12.2009 прежняя редакция пункта 1.2 договоров уступки прав (цессии) от 26.02.2009, 18.08.2009, 26.02.2009, 28.12.2009 признается недействующей с момента заключения дополнительных соглашений. Дополнительными соглашениями установлено, что они вступают в силу с момента их подписания сторонами.

29.12.2009 истец и ответчик заключили договор уступки прав (цессии), согласно которому истец (цедент) уступает, а ответчик (цессионарий) принимает в полном объеме права и обязанности по договорам, заключенным между истцом и заимодавцем - ООО "РНБК-Инвест" (договор займа N 07/001 на сумму 5 000 000 руб.; договор займа N 8/001 на сумму 11 000 000 руб.; договор займа N 8/002 на сумму 14 000 000 руб.; договор займа N 8/003 на сумму 700 000 руб.; договор займа N 11/001 на сумму 8 500 000 руб., всего на общую сумму 39 200 000 руб., а также прав, обеспечивающих исполнение обязательств и других прав, связанных с правом требования по указанным договорам в полном объеме).

Таким образом, истец передал, а ответчик принял на себя его долги перед ООО "РНБК-Инвест" на общую сумму 39 200 000 руб.

Пунктом 1 соглашения о передаче прав и порядке расчетов от 29.12.2009, являющегося приложением N 1 к договору цессии от 29.12.2009, заключенному между истцом и ответчиком о передаче прав и обязанностей по договорам, заключенным между ответчиком и ООО "РНБК-Инвест", передача прав и обязанностей произошла в момент подписания данного соглашения. В соответствии с пунктом 2 соглашения оплата производится путем взаимных расчетов по ранее заключенным договорам уступок права требования (цессий), в том числе по договору уступки прав (цессии) от 26.02.2009 (должник - ГСК-88) на сумму 6 750 000 руб., по договору уступки прав (цессии) от 18.02.2009 (должник - ГСК-88) на сумму 8 789 391 руб. 68 коп., по договору уступки прав (цессии) от 26.02.2009 (должник - ОАО "Барнаултрансмаш") на сумму 300 535 руб. 37 коп., по договору уступки прав (цессии) от 28.12.2009 (должник - ООО "Гарник") на сумму 6 258 278 руб. 53 коп.

Истец указывает на незаключенность (недействительность) договоров займа. В обоснование своих доводов конкурсный управляющий истца указал на то, что Балякину Н.И. бывшим директором должника Сергеевым А.В. были переданы договоры займа, отличающиеся по суммам от тех, которые были указаны в договоре уступки прав (цессии) от 29.12.2009.

Истец заявил об истребовании оригиналов договоров займа у третьего лица и ответчика.

Суд первой инстанции установил, что ответчик представил подлинные экземпляры договоров займа в материалах дела N А55-6295/2008.

Оценка подлинных договоров займа производилась судом во вступившем в законную силу судебном акте по делу N А55-6295/2008. Наличие правоотношений сторон по договорам займа от 21.07.2008 N 07/001, от 13.08.2008 N 8/001 с дополнительным соглашением от 02.09.2008, от 20.08.2008 N 8/002 с дополнительным соглашением от 25.12.2008, от 04.08.2009 N 8/003, от 12.11.2008 N 11/001 с дополнительным соглашением от 25.12.2008, заключенным между ООО "РНБК-Инвест" и истцом на общую сумму 39 200 000 руб., а также дополнительные соглашения от 29.12.2009 ко всем перечисленным договорам займа, заключенным между ООО "РНБК-Инвест" и ответчиком установлена в рамках рассмотрения дела N А55-6295/2008.

Согласно архивной справке дело N А55-6295/2008 уничтожено за истечением срока хранения.

Как усматривается из представленных в материалах дела документов, в деле N А55-35647/2009 рассматривалось требование конкурсного управляющего об оспаривании указанных дополнительных соглашения от 29.12.2009 к договорам цессии от 26.02.2009, 18.08.2009, 28.12.2009, 26.02.2009 и договора уступки прав (цессии) от 29.12.2009.

Из определения Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2012 по делу N А55-35647/2009 усматривается, что исполнение дополнительных соглашений от 29.12.2009 к договорам цессии от 26.02.2009, 18.08.2009, 28.12.2009, 26.02.2009 и договора уступки прав (цессии) от 29.12.2009 было установлено вступившими в законную силу судебными актами по арбитражному делу N А55-6295/2008 (определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2011, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 и Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15.12.2011).

Вышеуказанными судебными актами установлено, что в обмен на передачу истцом права требования на общую сумму 6 258 278 руб. 53 коп. и прав требования по ряду других договоров ответчик принял на себя долг истца перед ООО "РНБК-Инвест" на общую сумму 39 200 000 руб. В материалы дела N А55-6295/2008 представлены договоры займа от 21.07.2008 N 07/001, от 13.08.2008 N 8/001 с дополнительным соглашением от 02.09.2008, от 20.08.2008 N 8/002 с дополнительным соглашением от 25.12.2008, от 04.08.2009 N 8/003, от 12.11.2008 N 11/001 с дополнительным соглашением от 25.12.2008, заключенные между ООО "РНБК-Инвест" и истцом на общую сумму 39 200 000 руб., а также дополнительные соглашения от 29.12.2009 ко всем перечисленным договорам займа, заключенные между ООО "РНБК-Инвест" и ответчиком. Из дополнительных соглашений от 29.12.2009 к перечисленным договорам займа следует, что в них в качестве заемщика указан ответчик, сроки возврата займа продлены до 31.12.2012. Указанные документы свидетельствуют о том, что кредитор - ООО "РНБК-Инвест" согласился с переводом долга, который фактически состоялся.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2012 и постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 22.01.2013 по делу N А55-35647/2009 установлено, что отсутствуют основания считать указанные сделки недействительными как заключенные без согласия кредитора.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А55-6295/2008 установлено исполнение договора уступки прав (цессии) от 29.12.2009, установлена сумма переведенного долга, и согласие кредитора - ООО "РНБК-Инвест" с переводом долга, который фактически состоялся.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доводы истца о наличии у ответчика неисполненных перед истцом обязательств на сумму 22 098 205 руб. 58 коп. являются необоснованными, в связи с чем в удовлетворении иска отказал.

Указанные выводы судом апелляционной инстанции признаны правомерными.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе относится на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2013, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу N А55-34446/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Базис-С.А.", с. Бахилово Самарской области (ИНН 6382048789) в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров