Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 июня 2014 г. N Ф06-11493/13 по делу N А06-2060/2011

г. Казань

06 июня 2014 г.

Дело N А06-2060/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Моисеева В.А., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего СПК "Заря" Хитрова О.П. - Иванова С.В. (доверенность от 04.06.2014 б/н),

ООО "Меридиан" - Обидина Ю.Н. (доверенность от 02.06.2014 б/н),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственным производственным кооперативом "Заря" Хитрова Олега Павловича

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 13.12.2013 (судья Подосинников Ю.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Пригарова Н.Н., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А06-2060/2011

по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственным производственным кооперативом "Заря" Хитрова Олега Павловича о признании договора купли-продажи от 16.12.2010 N 3 и подписанную к нему расходную накладную от 20.12.2010 N 27 между сельскохозяйственным производственным кооперативом "Заря" и обществом с ограниченной ответственностью "Меридиан" недействительными, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Заря", Астраханская область, с. Караванное (ИНН 3007008445, ОГРН 1063021016607),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 21.07.2011 сельскохозяйственный производственный кооператив "Заря" (далее - СПК "Заря", должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Мубаракшин Р.Ф.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.09.2011 Мубаракшин Р.Ф. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего СПК "Заря".

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 20.12.2011 конкурсным управляющим СПК "Заря" утвержден Хитров Олег Павлович.

Конкурсный управляющий СПК "Заря" Хитров О.П. обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 16.12.2010 N 3, заключенного между СПК "Заря" и обществом с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ООО "Меридиан"), и подписанной к нему расходной накладной от 20.12.2010 N 27 недействительными, применении последствий недействительности сделки, обязании ООО "Меридиан" передать в конкурсную массу СПК "Заря" имущество, расположенное по адресу: 416402 Астраханская область. Лиманский район, село Караванное, ул. Садовая, 5, полученное по договору от 16.12.2010 N 3 и расходной накладной от 20.12.2010 N 27 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 13.12.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Хитров О.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Указывает на заинтересованность должника и ООО "Меридиан", а также на неправильное исчисление судами срока исковой давности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.12.2010 между СПК "Заря" (продавец) и ООО "Меридиан" (покупатель) заключен договор купли-продажи:

1. одноэтажного кирпичного здания столярной мастерской, общей площадью 271, 9 кв. м, 1965 года постройки, стоимостью 62 952 руб.;

2. одноэтажного деревянного здания пилорамы, общей площадью 315 кв. м, 1977 года постройки, стоимостью 32 745 руб.;

3. одноэтажного деревянного здания цеха деревообработки 131,2 кв. м, 1965 года постройки, стоимостью 13 371 руб.;

4. одноэтажного деревянного здания складов, два отделения общей площадью 184,8 кв. м, 1978 года постройки, стоимостью 15 459 руб.;

5. одноэтажного кирпичного здания зернохранилище, общей площадью 597 кв. м, стоимостью 305 044 руб.;

6. одноэтажного кирпичного здания напольных складов в количестве двух штук, общей площадью 800 кв. м, 1995 года постройки, стоимостью 4 569 468 руб.;

7. одноэтажного здания складов состоящее из шести отделений из силикатных блоков, общей площадью 1944,2 кв. м, 1995 года постройки, стоимостью 168 206 руб.;

8. одноэтажного бетонного задания склада для зерна, общей площадью 318 кв. м, 1995 года постройки, стоимостью 755 064 руб.;

9. навесов для хранения сельхозпродукции общей площадью 143,5 и 70,6 кв. м, 1980 года постройки, стоимостью 8942 руб.;

10. одноэтажного деревянного здания пилорамы, общей площадью 69,0 кв. м, 1977 года постройки, стоимостью 25 209 руб.;

11. одноэтажного здания бойни, построенное из саманного кирпича, общей площадью 69,0 кв. м, 1965 года постройки, стоимостью 29 024 руб.;

12. одноэтажного здания коптильного цеха из силикатных блоков, общей площадью 29,2 кв. м, 1983 года постройки, стоимостью 9973 руб.;

Рыночная стоимость указанных объектов недвижимости согласно оценки произведенной обществом с ограниченной ответственностью коммерческой фирмой "Алекс" равна 1 995 457 руб., с которой обе стороны согласны, считая ее разумной.

Указанную сумму покупатель передал продавцу до подписания настоящего договора.

Указанное имущество передано покупателю по накладной от 27.12.2010 N 27.

Конкурсный управляющий СПК "Заря" Хитров О.П., полагая, что договор купли-продажи от 16.12.2010 N 3, заключенный между СПК "Заря" и ООО "Меридиан", заключен с нарушением положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а расходная накладная от 20.12.2010 N 27 от имени ООО "Меридиан" подписана неуполномоченным лицом, обратился в суд с требованием о признании его недействительным, применении последствий недействительности в виде истребования у ООО "Меридиан" переданного по сделке имущества в конкурсную массу СПК "Заря".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статей 71, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций правомерно установили, что конкурсным управляющим не доказана осведомленность контрагента должника по оспариваемой сделке о неплатежеспособности последнего и (или) о недостаточности его имущества, как не доказано и наличие признаков самой неплатежеспособности должника и признаков заинтересованности покупателя по отношению к должнику. Суды также установили недоказанность того, что при совершении спорной сделки покупатель злоупотребил своим правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Документы, подтверждающие оплату по договору купли-продажи от 16.12.2010 N 3, в материалы дела представлены.

Довод заявителя жалобы о том, что договор купли-продажи от 16.10.2010 N 3 подписан неуполномоченным лицом, был предметом рассмотрения в судах предыдущих инстанций и обоснованно отклонен.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Судами установлено, договор купли-продажи от 16.10.2010 N 3 от имени ООО "Меридиан" подписан директором Лобковской А.В.

В соответствии со статьей 11 устава ООО "Меридиан" единоличный исполнительный орган общества (его директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Кроме того, установив в рамках настоящего спора пропуск заявителем срока исковой давности для восстановления нарушенного права, суды с учетом положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ, а также разъяснений данных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункте 32 Постановления N 63 обоснованно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 13.12.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 по делу N А06-2060/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Заря", Астраханская область, с. Караванное (ИНН 3007008445, ОГРН 1063021016607) в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 2000 рублей.

Арбитражному суду Астраханской области выдать исполнительный лист на основании статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

В.А. Моисеев М.А. Савкина