Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 июля 2014 г. N Ф06-6825/13 по делу N А57-17563/2012

г. Казань

29 июля 2014 г.

Дело N А57-17563/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карамыш-Нефть"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2014 (судья Плетнева Н.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Пригарова Н.Н.)

по делу N А57-17563/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Аттик-Нефть" Серебрякова Владимира Михайловича о признании сделки недействительной в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РИМП "Геопроект", г. Саратов, о признании общества с ограниченной ответственностью "Аттик-Нефть", г. Саратов (ОГРН 1056405039954, ИНН 66452912966) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.01.2013 общество с ограниченной ответственностью "Аттик-Нефть" (далее - ООО "Аттик-Нефть") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Серебряков Владимир Михайлович.

06.12.2013 конкурсный управляющий Серебряков В.М. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением на основании статей 61.2, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса от 14.06.2013 N 1-пп, заключенного между ООО "Аттик-Нефть" и обществом с ограниченной ответственностью "Карамыш-Нефть" (далее - ООО "Карамыш-Нефть"); применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязав стороны сделки осуществить возврат всего полученного, а именно:

- ООО "Аттик Нефть" осуществить возврат ООО "Карамыш-Нефть" 3 150 000 руб., перечисленных в оплату отчужденного объекта - предприятия как имущественного комплекса ООО "Аттик Нефть" платежным поручением от 14.06.2013 N 279;

- ООО "Карамыш-Нефть" осуществить возврат ООО "Аттик Нефть" приобретенного по недействительной сделке объекта недвижимого имущества - предприятия как имущественного комплекса ООО "Аттик Нефть";

- обязать Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии г. Москва ликвидировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись регистрации N 01/004/2013-045 от 05.08.2013;

- признать недействительным свидетельство о регистрации права собственности на предприятие N АА 001063 от 05.08.2013, выданное ООО "Карамыш-Нефть".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2014 заявление конкурсного управляющего ООО "Аттик Нефть" Серебрякова В.М. удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена в период конкурсного производства с нарушением процедуры продажи предприятия и по цене существенно ниже, чем цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В кассационной жалобе ООО "Карамыш-Нефть" просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать в полном объеме. Заявитель полагает неправильными выводы судов о неравноценности исполнения обязательств по оспариваемой сделке и о нарушении порядка реализации имущества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 04.02.2013 проведено собрание кредиторов ООО "Аттик-нефть".

В соответствии с решением собрания кредиторов от 04.02.2013 была проведена оценка предприятия как имущественного комплекса ООО "Аттик Нефть", принадлежащего должнику на праве собственности.

Оценка проводилась независимым оценщиком - ООО "Бюро оценки собственности" по договору от 13.05.2013 N 182.

13.06.2013 конкурсному управляющему ООО "Аттик Нефть" Серебрякову В.М. по акту приема-передачи работ передан отчет N 140513В общества с ограниченной ответственностью "Бюро оценки собственности".

В соответствии с отчетом N 140513В предполагаемая рыночная стоимость предприятия как имущественного комплекса ООО "Аттик Нефть" на дату оценки 13.05.2013 составляла 3 150 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС).

14.06.2013 конкурсный кредитор Скворцов Б.В., посчитав сумму оценки предприятия заниженной, обратился к конкурсному управляющему с требованием о проведении повторной оценки предприятия другим оценщиком, гарантировав оплату за проведение повторной оценки.

14.06.2013 конкурсный управляющий ООО "Аттик Нефть" Серебряков В.М. заключил договор N 01/П на оказание услуг по оценке с независимым оценщиком - обществом с ограниченной ответственностью "Оценочная компания АКТИВ", аккредитованным, при Саморегулируемой организации арбитражных управляющих.

22.11.2013 Скворцовым Б.В. произведена оплата за оценку предприятия как имущественного комплекса.

04.12.2013 конкурсному управляющему ООО "Аттик Нефть" Серебрякову В.М. по акту приема-передачи работ передан отчет по повторной оценке предприятия N 06-2013, выполненный обществом с ограниченной ответственностью "Оценочная компания АКТИВ" (далее - ООО "Оценочная компания АКТИВ").

Из отчета по повторной оценке предприятия N 06-2013, проведенной оценщиком ООО "Оценочная компания АКТИВ", следует, что рыночная стоимость предприятия на 13.05.2013 составляла 4 780 000 руб., с учетом НДС.

Однако до получения отчета по повторной оценке предприятия, 14.06.2013 конкурсным управляющим ООО "Аттик Нефть" Серебряковым В.М. заключен договор N 1-пп купли-продажи предприятия как имущественного комплекса ООО "Аттик-Нефть", по условиям которого предприятие было возмездно отчуждено ООО "Карамыш-Нефть" по цене первоначальной оценки 3 150 000 руб. с учетом НДС.

Цена отчужденного предприятия в рамках оспариваемого договора N 1-пп купли-продажи составила 3 150 000 руб. с учетом НДС при этом, по заключению независимого оценщика ООО "Оценочная компания АКТИВ", N 06-2013 от 30.07.2013, рыночная стоимость предприятия, отчужденного по оспариваемому договору, составляет 4 780 000 руб. с учетом НДС, что значительно, на 1 630 000 руб., выше суммы встречного исполнения, полученного по оспариваемой сделке должником от покупателя ООО "Карамыш-Нефть".

По итогам аукционов по данным Управления по недропользованию по Саратовской области, итоговая величина оценки в отчете, представленном ООО "Оценочная компания АКТИВ", больше соответствует действительной рыночной стоимости предприятия.

Лицензия СРТ N 01152 HP, дающая право на геологическое изучение, разведку и добычу углеводородного сырья в пределах Красноармейского-2 участка в Красноармейском районе Саратовской области, составляет большую долю в цене предприятия должника.

Из представленных в материалы дела документов следует, что лицензионный участок Красноармейский-2 граничит с Жирновским районом Волгоградской области, где ведется активная добыча нефти, что явилось одним из оснований для определения стоимости лицензии.

Кроме того, ООО "Аттик-Нефть", приобрело лицензию СРТ N 01152 HP на аукционе, проведенном Управлением по недропользованию по Саратовской области 27.07.2007 за 11 000 000 руб.

Являясь обладателем лицензии СРТ N 01152 HP ООО "Аттик-Нефть" имело право на геологическое изучение, разведку и добычу углеводородного сырья в пределах Красноармейского-2 участка в Красноармейском районе Саратовской области.

Наличие лицензии было отражено в балансе должника в составе нематериальных активов.

ООО "Карамыш-Нефть" при продаже предприятия как имущественного комплекса в составе предприятия была передана копия лицензии на геологическое изучение, разведку и добычу углеводородного сырья в пределах Красноармейского-2 участка в Красноармейском районе Саратовской области.

Покупка предприятия по оспариваемому договору дает право ООО "Карамыш-Нефть" на переоформление указанной лицензии на себя в соответствии со статьей 17.1 Федерального закона Российской Федерации "О недрах" от 21.02.1992 N 2395-1.

21.07.2013 ООО "Карамыш-Нефть" подало заявку на переоформление лицензии СРТ N 01152 HP на себя, о чем 05.08.2013 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о регистрации N 01/004/2013-045.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недействительности оспариваемой сделки в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обжалуемая сделка совершена в процедуре конкурсного производства.

Порядок продажи предприятия должника в рамках конкурсного производства регламентируется статьей 110 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

Продажа предприятия осуществляется путем проведения открытых торгов, за исключением случая наличия в составе предприятия имущества, относящегося в соответствии с законодательством Российской Федерации к ограниченно оборотоспособному имуществу.

Предприятие должника может быть отчуждено управляющим в рамках конкурсного производства (либо внешнего управления) исключительно на открытых аукционных торгах, проводимых, в соответствии со статьей 110 Закона о банкротстве, на электронной торговой площадке.

В данном случае предприятие было отчуждено посредством подписания договора сторонами ООО "Карамыш-Нефть" и ООО "Аттик Нефть" в лице конкурсного управляющего.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что собрание кредиторов от 04.02.2013 утвердило Положение конкурсного управляющего о продаже предприятия ООО "Аттик Нефть", согласно которому в случае, если балансовая стоимость предприятия должника на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства по заключению независимого аудитора составляет менее чем 100 000 руб., то предприятие продается без проведения торгов. В этом случае предприятие продается путем заключения прямого договора купли-продажи предприятия между продавцом и покупателем по согласованной с покупателем цене, но не ниже цены, определенной независимым оценщиком.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили указанные доводы, поскольку нормы статьи 110 Закона о банкротстве императивно устанавливают, что продажа предприятия производится исключительно путем проведения открытых торгов.

В этой связи суды обоснованно усмотрели злоупотребление правом, как со стороны конкурсного управляющего, так и со стороны контрагента по договору ООО "Карамыш-Нефть".

Признав сделки недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, правильно применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязав стороны сделки осуществить возврат всего полученного по договору N 1-пп от 14.06.2013.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций относительно установленных ими обстоятельств и оценки доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 по делу N А57-17563/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова