Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2016 г. N Ф06-15240/16 по делу N А65-1209/2016

г. Казань

08 декабря 2016 г.

Дело N А65-1209/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Желаевой М.З., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истца - Егоровой О.С., доверенность от 02.08.2016 N 5,

третьего лица (Хузяхметовой Надежды Борисовны) - Имамова И.Ш., доверенность от 22.03.2016 N 16 АА 3226205,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альт"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.05.2016 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2016 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-1209/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альт", г. Альметьевск (ИНН 1644017252, ОГРН 1021601633525) к Вавилову Юрию Федоровичу, г. Альметьевск, Белоглазову Валерию Леонидовичу, г. Альметьевск, нотариусу Альметьевского нотариального округа Горшуновой Фариде Рафатовне, г. Альметьевск, о признании ничтожной сделки договора купли-продажи доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альт", заключенного 08.04.2014 между Белоглазовым Валерием Леонидовичем и Вавиловым Юрием Федоровичем N 16 АА 1750753, удостоверенного нотариусом и зарегистрированного в реестре за N 1С-580, как сделку, нарушающую требования закона и при этом посягающую на зарегистрированное право общества с ограниченной ответственностью "Альт" на долю в уставном капитале общества и охраняемые законом интересы участника общества с ограниченной ответственностью "Альт" Хузяхметова Надежды Борисовны на право участия в распределении этой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альт", и о применении последствий недействительности ничтожной сделки, с участием третьих лиц: Хузяхметовой Надежды Борисовны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альт" (далее - ООО "Альт", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о признании ничтожной сделки договора купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО "Альт", заключенный 08.04.2014 года между Белоглазовым Валерием Леонидовичем (далее - Белоглазов В.Л.) и Вавиловым Юрием Федоровичем (далее - Вавилов Ю.Ф.) N 16 АА 1750753, удостоверенный нотариусом и зарегистрированный в реестре за N 1С-580, как сделку, нарушающую требования закона и при этом посягающую на зарегистрированное право ООО "Альт" на долю в уставном капитале общества и охраняемые законом интересы участника ООО "Альт" Хузяхметовой Надежды Борисовны (далее - Хузяхметова Н.Б.) на право участия в распределении этой доли в уставном капитале ООО "Альт", и применить последствия недействительности ничтожной сделки (с учетом принятых судом изменений предмета иска).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Хузяхметова Н.Б., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.05.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права, и, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела и на несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела.

Арбитражным судом Поволжского округа на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 29.11.2016 до 14 часов 30 минут 06.12.2016, о чем было объявлено в судебном заседании и в тот же день сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайтах Арбитражного суда Поволжского округа www.faspo.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в разделе "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Альт" зарегистрирован в качестве юридического лица 24.12.2002.

Учредителями общества при его создании являлись Хузяхметова Н.Б. с размером вклада в уставный капитал общества 3334,00 руб., Белоглазов В.Л. 3333,00 руб., Вавилов Ю.Ф. 3333,00 руб., Красильников Ю.В. 2100,00 руб.

После смерти Красильникова Ю.В. доля участников в уставном капитале ООО "Альт" распределена следующим образом: Белоглазов В.Л. - 1/3 стоимостью 3333,00 руб., Вавилов Ю.Ф. - 1/3 доли стоимостью 3333,00 руб., Хузяхметова Н.Б. - 1/3 доли стоимостью 3334,00 руб.

В последующем 10.03.2014 в адрес ООО "Альт" поступило заявление, подписанное Белоглазовым В.Л., в котором он заявил о своем решении выйти из состава участников ООО "Альт".

Обществом 31.03.2014 проведено общее собрание участников, оформленное протоколом N 18. На общем собрании участников ООО "Альт" присутствовали Вавилов Ю.Ф. и Хузяхметова Н.Б. Вопросами повестки дня общего собрания участников общества, среди прочего, были: выход из состава участников ООО "Альт" Белоглазова В.Л.; переход доли вышедшего участника, Белоглазова В.Л., к ООО "Альт". Общим собранием участников общества были приняты решения о выводе Белоглазова В.Л. из состава участников ООО "Альт"; доля Белоглазова В.Л. в размере 1/3 уставного капитала закреплена за ООО "Альт".

Между Белоглазовым В.Л., участником ООО "Альт", владельцем оплаченной доли участия в уставном капитале общества в размере 1/3 доли, и Вавиловым Ю.Ф. 08.04.2014 заключен договор купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО "Альт", по условиям которого Белоглазов В.Л. продал Вавилову Ю.Ф. все принадлежащее ему имущественное право участия в уставном капитале ООО "Альт".

Размер принадлежащей Белоглазову Валерию Леонидовичу доли в уставном капитале общества составляет 1/3 долю (пункт 1 договора).

ООО "Альт", полагая, что указанный договор является ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и к нему применимы последствия недействительности ничтожной сделки, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Исковые требования общества мотивированы следующими обстоятельствами.

По состоянию на 12.03.2014 участниками ООО "Альт" являлись Хузяхметова Н.Б., Вавилов Ю.Ф., Белоглазов В.Л., которым принадлежало по 1/3 доли в уставном капитале общества.

В общество 12.03.2014 года от Белоглазова В.Л. поступило заявление от 10.03.2014 о выходе его из общества и выплате ему действительной стоимости его доли денежными средствами. Директором общества Хузяхметовой Н.Б. было созвано общее собрание, которое состоялось 31.03.2014.

Документы для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц были представлены 02.04.2014, запись об изменениях внесена в реестр 09.04.2014. 08.04.2014 между Белоглазовым В.Л., который с 12.03.2014 не является участником общества, и Вавиловым Ю.Ф., участником общества, заключен договор купли-продажи 1/3 доли участия в уставном капитале общества, по которому Белоглазов В.Л., не являющийся владельцем указанной доли, продал участнику общества Вавилову Ю.Ф. долю, принадлежащую обществу. Договор удостоверен нотариусом Горшуновой Ф.Р.

С учетом изложенного, полагая, что нотариус, вопреки методическим рекомендациям для нотариусов, не истребовала у общества надлежащие документы, необходимые для удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, истец полагает, что сделка совершена с целью заведомо противной основам правопорядка, нравственности, так как направлена на незаконное лишение права собственности общества на долю в уставном капитале и прав участника общества Хузяхметовой Н.Б. на распределение этой доли между участниками общества, а также является притворной, так как совершена с целью прикрыть сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества одному из участников общества, на совершение которой требовалось согласие другого участника Хузяхметовой Н.Б.

Исходя из положения статей 168, 169, 170 ГК РФ, пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 ГК РФ", пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и пункта 8.1 Устава ООО "Альт", утвержденного протоколом собрания участников общества от 07.06.2008 N 10, согласно которому участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, третьим лицам лишь при согласии всех других участников общества (аналогичные положения содержит редакция Устава ООО "Альт" от 31.03.2014), суды пришли к выводу, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты в виде оспаривания сделки купли-продажи, тогда как надлежащим - специальным способом является требование в судебном порядке перевода на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда республики Татарстан от 03.07.2015 по делу N А65-4702/2015 суд отказал в удовлетворении исковых требований Хузяхметовой Н.Б. к Вавилову Ю.Ф. и Белоглазову В.Л. о переводе на Хузяхметову Н.Б. прав и обязанностей покупателя 33,33% доли в уставном капитале общества учредителя общества Белоглазова В.Л. по договору купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО "АльТ" от 08.04.2014, заключенному между Белоглазовым В.Л. и Вавиловым Ю.Ф., удостоверенному нотариусом Альметьевского нотариального округа Горшуновой Ф.Р., зарегистрированному в реестре за N 1С-580, пропорционально размерам доли Хузяхметовой Н.Б. в обществе и доли в обществе другого покупателя Вавилова Ю.Ф. из расчета 50,01% в 33,33% доли бывшего участника общества Белоглазова В.Л. или 16,67% доли общества, по цене 500 100,00 руб.

Кроме того, в результате совершения оспариваемой сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества право корпоративного контроля общества не нарушено.

В рамках разрешения спора по делу N А65-11977/2014 на основании экспертизы Средне-Волжского регионального центра судебной экспертизы установлено, что подпись от имени Белоглазова В.Л. в заявлении от 10.03.2014 о выходе из общества выполнена не самим Белоглазовым В.Л., а иным лицом с подражанием его подлинной подписи.

Таким образом, поскольку Белоглазов В.Л. заявления о выходе из состава участников ООО "Альт" не подписывал, судами был сделан вывод, что он являлся участником ООО "Альт" с 1/3 доли в уставном капитале общества.

Указанные обстоятельства были предметом рассмотрения в рамках арбитражного дела N А65-11977/2014, решением по которому от 13.08.2015 в удовлетворении исковых требований Белоглазова В.Л. отказано в связи с истечением срока исковой давности для восстановления нарушенного права, о котором было заявлено ответчиком.

Судебный акт вступил в законную силу.

Учитывая, что на дату совершения сделки от 08.04.2014 Белоглазов В.Л. являлся участником ООО "Альт", а Вавилов Ю.Ф. наряду с имеющейся 1/3 доли в уставном капитале приобрел еще 1/3 доли, суды пришли к выводу, что 1/3 доли (33,33%) была неправомерно зарегистрирована за ООО "Альт", так как у этой доли имеется законный собственник - Вавилов Ю.Ф. Более того, в результате совершения сделки - договора купли-продажи от 08.04.2014 Вавилов Ю.Ф. стал обладателем 66,66% доли в уставном капитале ООО "Альт".

С учетом изложенных обстоятельств, суды установили, что права и законные интересы ООО "Альт" указанной сделкой не нарушены, поскольку само общество не являлось владельцем доли ранее принадлежавшей Белоглазову В.Д.

Так как материалы дела не содержат допустимых доказательств того, что оспариваемая сделка не являлась договором купли-продажи, а прикрывала собой иные взаимоотношения сторон, равно как обстоятельств, дающих основания для признания оспариваемой сделки недействительными по статье 169 ГК РФ, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Судами также отмечено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2016 по делу N А65-27809/2015 исковые требования удовлетворены частично в отношении ООО "Альт", признано право собственности Вавилова Ю.Ф. на 33,33% (1/3) доли в уставном капитале ООО "Альт", возникшее по договору купли-продажи доли от 08.04.2014 стоимостью 3333,00 руб.

Отклоняя доводы общества в части нарушения нотариусом обязательных требований при удостоверении спорной сделки, суды правомерно руководствовались пунктами 11, 13 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Основами законодательства Российской федерации о нотариате и исходили из соблюдения нотариальной формы договора купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО "Альт" Белоглазова В.Л. Вавилову Ю.Ф., при этом указав, что участником Белоглазовым В.Л. были подтверждены полномочия на распоряжение частью доли, представлены все необходимые документы для удостоверения сделки, представлены доказательства об отсутствии на момент заключения договора арестов (запрещений) на отчуждаемую долю, следовательно, перечень представленных нотариусу документов являлся достаточным для констатации права на распоряжение Белоглазовым В.Л. отчуждаемой долей в уставном капитале ООО "Альт".

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом тщательного изучения судом апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.05.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2016 по делу N А65-1209/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.З. Желаева А.В. Топоров