Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 августа 2014 г. N Ф06-12605/13 по делу N А57-13639/2013

г. Казань

04 августа 2014 г.

Дело N А57-13639/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рожкова Сергея Владимировича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2013 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Антонова О.И., Тимаев Ф.И.)

по делу N А57-13639/2013

по исковому заявлению Рожкова Сергея Владимировича, г. Энгельс Саратовской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Волга-Покровск", г. Энгельс Саратовской области, обществу с ограниченной ответственностью "Надежда", г. Энгельс Саратовской области, обществу с ограниченной ответственностью "Парус", г. Энгельс Саратовской области, обществу с ограниченной ответственностью "Лахта", г. Энгельс Саратовской области, Китанину Юрию Михайловичу, г. Энгельс Саратовской области, Министерство лесного хозяйства Саратовской области, г. Саратов, (правопреемник Министерство природных ресурсов и экологии Саратовской области) о признании недействительным дополнительного соглашения (с приложениями) к договору аренды лесного участка от 10.08.2012 и от 15.05.2013 N 123/Р, дата регистрации 04.06.2013, N 64-64-23/088/2013-018, договора передачи прав и обязанностей N 4/123/Р по договору аренды лесного участка от 10.08.2009 и от 05.07.2013 N 123/Р, дата регистрации 02.08.2013, N 64-64-23/115/2013-245, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Волга-Покровск" и обществом с ограниченной ответственностью "Парус", дополнительного соглашения (с приложениями) к договору аренды лесного участка от 10.08.2012 и от 15.05.2013 N 123/Р, договор передачи прав и обязанностей N 4/123/Р по договору аренды лесного участка от 10.08.2009 и от 05.07.2013 N 123/Р, дата регистрации 02.08.2013, N 64-64-23/106/2013-107, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Волга-Покровск" и Китаниным Юрием Михайловичем, договор передачи прав и обязанностей N 1/123/Р по договору аренды лесного участка от 10.08.2009 и от 05.07.2013 N 123/Р, дата регистрации 02.08.2013, N 64-64-23/109/2013-326, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Волга-Покровск" и обществом с ограниченной ответственностью "Надежда", дополнительного соглашения (с приложениями) к договору аренды лесного участка от 10.08.2012 и от 15.05.2013 N 123/Р, договор передачи прав и обязанностей N 4/123/Р по договору аренды лесного участка от 10.08.2009 и от 05.07.2013 N 123/Р, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Волга-Покровск" и обществом с ограниченной ответственностью "Лахта", о восстановлении за обществом с ограниченной ответственностью "Волга-Покровск" права аренды лесного участка с кадастровым номером 64:38:100101:243 общей площадью 0,85 га, расположенного в Энгельсском районе, Энгельсское лесничество, Красноярское участковое лесничество, квартал 49, часть выдела 5,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Рожков Сергей Владимирович (далее - Рожков С.В.) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Волга-Покровск" (далее - ООО "Волга-Покровск"), обществу с ограниченной ответственностью "Надежда" (далее - ООО "Надежда"), обществу с ограниченной ответственностью "Парус" (далее - ООО "Парус"), обществу с ограниченной ответственностью "Лахта" (далее - ООО "Лахта"), Китанину Юрию Михайловичу, Министерству лесного хозяйства Саратовской области, г. Саратов, (правопреемник Министерства природных ресурсов и экологии Саратовской области) о признании недействительным дополнительного соглашения (с приложениями) к договору аренды лесного участка от 10.08.2012 и от 15.05.2013 N 123/Р, дата регистрации 04.06.2013, N 64-64-23/088/2013-018, договора передачи прав и обязанностей N 4/123/Р по договору аренды лесного участка от 10.08.2009 и от 05.07.2013 N 123/Р, дата регистрации 02.08.2013, N 64-64-23/115/2013-245, заключенных между ООО "Волга-Покровск" и ООО "Парус", дополнительного соглашения (с приложениями) к договору аренды лесного участка от 10.08.2012 и от 15.05.2013 N 123/Р, договор передачи прав и обязанностей N 4/123/Р по договору аренды лесного участка от 10.08.2009 и от 05.07.2013 N 123/Р, дата регистрации 02.08.2013, N 64-64-23/106/2013-107, заключенных между ООО "Волга-Покровск" и Китаниным Юрием Михайловичем, договор передачи прав и обязанностей N 1/123/Р по договору аренды лесного участка от 10.08.2009 и от 05.07.2013 N 123/Р, дата регистрации 02.08.2013, N 64-64-23/109/2013-326, заключенных между ООО "Волга-Покровск" и ООО "Надежда", дополнительного соглашения (с приложениями) к договору аренды лесного участка от 10.08.2012 и от 15.05.2013 N 123/Р, договор передачи прав и обязанностей N 4/123/Р по договору аренды лесного участка от 10.08.2009 и от 05.07.2013 N 123/Р, заключенного между ООО "Волга-Покровск" и ООО "Лахта", о восстановлении за ООО "Волга-Покровск" права аренды лесного участка с кадастровым номером 64:38:100101:243 общей площадью 0,85 га, расположенного в Энгельсском районе, Энгельсское лесничество, Красноярское участковое лесничество, квартал 49, часть выдела 5.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Рожков С.В. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, ООО "Волга-Покровск" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 18.06.2009 за основным государственным регистрационным номером 1096449001604 по адресу: г. Энгельс, ул. Маяковского, 108.

Выпиской из ЕГРЮЛ от 03.06.2013 установлено, что участниками ООО "Волга-Покровск" являются Китанин Юрий Михайлович, с размером доли номинальной стоимостью 5000 руб. и Рожков С.В., с размером доли номинальной стоимостью 5000 руб.

Директором ООО "Волга-Покровс" является Чугурова Марина Александровна.

По результатам аукциона по продаже прав на заключение договора аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности, между ООО "Волга-Покровск" в лице директора Чугуровой М.А. (арендатор) и Министерством лесного хозяйства Саратовской области в лице министра Ганькина А.В. (арендодатель) был заключен договор от 10.08.2009 N 123/Р аренды лесного участка площадью 0,85 га, расположенного в Энгельсском районе, Энгельсское лесничество, Красноярское участковое лесничество, квартал 49, часть выдела 5 для осуществления рекреационной деятельности.

Указанный лесной участок сформирован и поставлен на кадастровый учет с кадастровым номером 64:38:100101:243.

На основании дополнительного соглашения от 15.05.2013, к договору аренды лесного участка от 10.08.2009 N 123/Р, заключенного между Министерством лесного хозяйства Саратовской области (арендодатель) в лице министра Потапова И.Н., ООО "Волга-Покровск" в лице директора Чугуровой М.А. (арендатор), пункт 2 договора аренды земельного участка от 10.08.2009 N 123/Р изложен в новой редакции:

2. Лесными участками, предоставляемыми по настоящему договору, являются:

а) лесной участок площадью 0,19 га (1876 кв. м) имеет местоположение: Саратовская область, Энгельсское лесничество, Красноярское участковое лесничество, квартал 49, часть выдела 5. Кадастровый номер лесного участка 64:38:100101:246 (далее - Лесной участок N 1);

б) лесной участок, площадью 0,22 га (2215 кв.м.) имеет местоположение: Саратовская область, Энгельсское лесничество, Красноярское участковое лесничество, квартал 49, часть выдела 5. Кадастровый номер лесного участка 64:38:100101:247 (далее - Лесной участок N 2)";

в) лесной участок, площадью 0,25 га (2493кв.м.) имеет местоположение: Саратовская область, Энгельсское лесничество, Красноярское участковое лесничество, квартал 49, часть выдела 5. Кадастровый номер лесного участка 64:38:100101:248 (далее - Лесной участок N 3)";

г) лесной участок, площадью 0,19 га (1916кв.м.) имеет местоположение: Саратовская область, Энгельсское лесничество, Красноярское участковое лесничество, квартал 49, часть выдела 5. Кадастровый номер лесного участка 64:38:100101:249 (далее - Лесной участок N 4)".

3. Пункт 3 Договора изложить в новой редакции: Схемы расположения Лесного участка N N 1, 2, 3, 4 и их характеристики приводятся в приложениях NN 1 а, 1 б, 1 в, 1 г и NN 2 а, 2б, 2 в, 2 г (границы Лесного участка NN 1, 2, 3, 4 определены на картах (планах) лесных участков и в кадастровых паспортах земельных участков, являющихся неотъемлемой частью настоящего Дополнительного соглашения).

Договором передачи прав и обязанностей от 05.07.2013 N 1/123/Р по договору аренды лесного участка от 10.08.2009 N 123/Р Министерство лесного хозяйства Саратовской области арендодатель в лице заместителя министра Ромашова В.А., ООО "Волга-Покровск" в лице директора Чугуровой М.А. первоначальный арендатор и ООО "Надежда" в лице директора Бикеевой С.П. (новый арендатор) на основании решения комиссии Министерства лесного хозяйства Саратовской области по проведению аукционов и принятию решений о предоставлении лесных участков в пользование от 03.07.2013 передали права и обязанности по договору аренды лесного участка от 10.08.2009 N 123/Р "новому арендатору" ООО "Надежда" лесного участка, расположенного в Энгельсском районе, Энгельсском лесничестве, Красноярском участковом лесничестве, квартал 49, части выдела 5, общей площадью 0,19 га (1876кв.м.) с кадастровым номером 64:38:100101:246..

Договором передачи прав и обязанностей от 05.07.2013 N 2/123/Р по договору аренды лесного участка от 10.08.2009 N 123/Р Министерство лесного хозяйства Саратовской области "арендодатель" в лице заместителя министра Ромашова В.А., ООО "Волга-Покровск" в лице директора Чугуровой М.А. "первоначальный арендатор" и ООО "Лахта" в лице директора Котуна М.В. "новый арендатор" на основании решения комиссии Министерства лесного хозяйства Саратовской области по проведению аукционов и принятию решений о предоставлении лесных участков в пользование от 03.07.2013 передали права и обязанности по договору аренды лесного участка от 10.08.2009 N 123/Р "новому арендатору" ООО "Лахта" лесного участка, расположенного в Энгельсском районе, Энгельсском лесничестве, Красноярском участковом лесничестве, квартал 49, части выдела 5, общей площадью 0,22 га (2215 кв. м) с кадастровым номером 64:38:100101:247.

Договором передачи прав и обязанностей от 05.07.2013 N 3/123/Р по договору аренды лесного участка от 10.08.2009 N 123/Р Министерство лесного хозяйства Саратовской области "арендодатель" в лице заместителя министра Ромашова В.А., ООО "Волга-Покровск" в лице директора Чугуровой М.А. "первоначальный арендатор" и Китанин Юрий Михайлович "новый арендатор" на основании решения комиссии Министерства лесного хозяйства Саратовской области по проведению аукционов и принятию решений о предоставлении лесных участков в пользование от 03.07.2013 передали права и обязанности по договору аренды лесного участка от 10.08.2009 N 123/Р "новому арендатору" Китанину Юрию Михайловичу лесного участка, расположенного в Энгельсском районе, Энгельсском лесничестве, Красноярском участковом лесничестве, квартал 49, части выдела 5, общей площадью 0,25 га (2493кв.м.) с кадастровым номером 64:38:100101:248.

Договором передачи прав и обязанностей от 05.07.2013 N 4/123/Р по договору аренды лесного участка от 10.08.2009 N 123/Р Министерство лесного хозяйства Саратовской области "Арендодатель" в лице заместителя министра Ромашова В.А., ООО "Волга-Покровск" в лице директора Чугуровой М.А. "Первоначальный арендатор" и ООО "Парус" в лице директора Чугуровой М.А. на основании решения комиссии Министерства лесного хозяйства Саратовской области по проведению аукционов и принятию решений о предоставлении лесных участков в пользование от 03.07.2013 передали права и обязанности по договору аренды лесного участка от 10.08.2009 N 123/Р "новому арендатору" ООО "Парус" лесного участка, расположенного в Энгельсском районе, Энгельсском лесничестве, Красноярском участковом лесничестве, квартал 49, части выдела 5, общей площадью 0,19 га (1916 кв. м) с кадастровым номером 64:38:100101:249.

В обоснование иска указано, что Рожков С.В. как участник общества не принимал решения о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, заключенного ранее с Министерством лесного хозяйства Саратовской области третьим лицам, никакого собрания по вопросу отчуждения спорных лесных участков не проводилось.

Данные обстоятельства легли в основу настоящего иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Судом установлено и ответчиками не оспорено, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, однако порядок совершения такой сделки не был соблюден.

В пункте 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Отказывая в признании оспариваемого договора недействительным по основаниям пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно, в связи с наличием заинтересованности в заключении договора, суд правомерно принял во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", согласно которым при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 2 статьи 9, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и самостоятельно несет риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что на дату совершения сделки между ООО "Волга-Покровск" и ООО "Парус" (05.07.2013), Чугурова М.А. являлась директором ООО "Волга-Покровск" и единственным участником и директором ООО "Парус", о чем представлены выписки из ЕГРЮЛ на ООО "Волга-Покровск" на 03.06.2013 и на ООО "Парус" на 09.08.2013. Кроме того, указанная сделка одобрена не была.

Таким образом, судами обеих инстанций правильно указано, что оспариваемая сделка (договор передачи прав и обязанностей от 05.07.2013 N 4/123/Р по договору аренды лесного участка N 123/Р) является сделкой с заинтересованностью на дату подписания.

Договор передачи прав и обязанностей от 05.07.2013 N 3/123/Р по договору аренды лесного участка, заключенная между Министерством лесного хозяйства Саратовской области (арендодатель), ООО "Волга-Покровск" в лице директора Чугуровой М.А. (первоначальный арендатор) и Китаниным Юрием Михайловичем (новый арендатор) также установлено, что обладает признаками заинтересованности. На дату подписания указанной сделки она одобрена не была.

Рожков С.В., оспаривая вышеуказанные сделки, указывал на то, что данной сделкой причинены убытки обществу, поскольку общество намеревалось осуществлять на предоставленном в аренду лесном участке рекреационную деятельность.

Между тем, как установлено судом, Рожков С.В. в ходе рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанций не представил надлежащих доказательств того, что оспоренные договора нарушают его права и законные интересы как участника общества либо, что их заключение повлекли или могли повлечь возникновение убытков, либо негативные последствия для общества.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой представленных в дело доказательств, данных судом нижестоящих инстанций не может служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, либо являются безусловным основанием для их отмены, судами не допущено.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу N А57-13639/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева