Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 августа 2014 г. N Ф06-13771/13 по делу N А72-1861/2011

г. Казань

12 августа 2014 г.

Дело N А72-1861/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Конопатова В.В., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

Мартиросяна Александра Крикоровича - Иванова Н.А., доверенность от 07.04.2014 N 4Д-2786,

закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" - Бубнова Р.Г., доверенность от 21.05.2014 N 10/2014,

Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области - Банкетова А.Е., доверенность от 29.01.2014 N 16-33/62,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Мартиросяна А.К., г. Ростов-на-Дону,

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.04.2014 (судья Юдин П.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А72-1861/2011

по жалобе закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк", г. Москва, на действия (бездействие) конкурсного управляющего открытым акционерным обществом Коврово-суконная фирма "Ковротекс" Мартиросяна А.К. и отстранении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, в рамках дела о признании открытого акционерного общества Коврово-суконная фирма "Ковротекс", г. Димитровград Ульяновской области (ИНН 7302004170, ОГРН 1027300533633) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сигма" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании открытого акционерного общества Коврово-суконная фирма "Ковротекс" (далее - ОАО КСФ "Ковротекс") несостоятельным (банкротом), утверждении временным управляющим должником Мартиросяна Александра Крикоровича.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.04.2011 в отношении ОАО КСФ "Ковротекс" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утверждён Мартиросян Александр Крикорович.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.12.2011 процедура наблюдения в отношении ОАО КСФ "Ковротекс" была завершена, должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Мартиросяна Александра Крикоровича.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2011 конкурсным управляющим ОАО КСФ "Ковротекс" утверждён Мартиросян Александр Крикорович.

Закрытое акционерное общество "Райффайзенбанк" (далее - ЗАО "Райффайзенбанк") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с жалобой, в которой просит признать незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ОАО КСФ "Ковротекс" Мартиросяна Александра Крикоровича, выразившиеся (с учетом принятого судом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):

- в передаче в аренду имущества, находящегося в залоге ЗАО "Райффайзенбанк", в отсутствие согласия залогового кредитора;

- в непринятии мер по увольнению работников ОАО КСФ "Ковротекс";

- в отказе от осуществления действий по привлечению к уголовной ответственности бывшего руководителя должника;

- в реализации имущества ОАО КСФ "Ковротекс" третьим лицам;

- в неосуществлении надлежащего анализа финансового состояния должника;

- в непринятии мер по оспариванию сделок ОАО КСФ "Ковротекс", приведших к банкротству должника;

- в явных действиях в интересах кредиторов - общества с ограниченной ответственностью "Дипол", общества с ограниченной ответственностью "Ритекс", общества с ограниченной ответственностью "Компания "Сервис Ковер".

Кроме того, заявитель просил отстранить Мартиросяна А.К. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО КСФ "Ковротекс".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе арбитражный управляющий Мартиросян А.К. просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 отменить, в удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего Мартиросяна А.К. отказать, признать действия конкурсного управляющего Мартиросяна А.К. законными и обоснованными.

При этом заявитель указывает, что договоры аренды были заключены прежним руководителем должника в период наблюдения, действия конкурсного управляющего по продолжению арендных правоотношений были обусловлены отсутствием у должника иных источников финансирования деятельности по сохранению имущества должника в целях его последующей реализации.

Без сдачи имущества должника в аренду погашение текущих обязательств должника было бы невозможно.

О необходимости осуществления хозяйственной деятельности и сохранения трудовых отношений с работниками должника в ходе конкурсного производства свидетельствовала необходимость исполнения конкурсным управляющим обязательств по сохранению имущества должника в целях его дальнейшей реализации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.08.2011 ЗАО "Райффайзенбанк" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО КСФ "Ковротекс" с суммой 98 970 329,17 руб. как требование, обеспеченное залогом, в том числе: 95 518 756,45 руб. - основной долг, 2 075 511,93 руб. - проценты за пользование кредитами, 1 376 060,79 руб. - неустойка за просрочку оплаты основного долга и процентов за пользование кредитами.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в соответствии с договорами аренды, заключенным ОАО КСФ "Ковротекс" и обществом с ограниченной ответственностью "Бриз" от 01.10.2011 (аренда оборудования), от 01.11.2011 (аренда нежилых помещений) и дополнительным соглашениям к ним, а также договорам аренды, заключенным должником с обществом с ограниченной ответственностью "КТС" от 01.11.2011 (аренда нежилых помещений), от 01.11.2011 (аренда оборудования) и дополнительным соглашениям к ним, должником переданы во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные в двухэтажном корпусе комбината технических сукон с иглопробивным цехом и здании производственного корпуса (пункты 1.1. договоров аренды нежилых помещений от 01.11.2011), а также оборудование - станок ковроткацкий с двумя жаккардовыми машинами, марка Carpet&Rug CRX-82-415 (2 шт.) и тафтинговая машина с шпулярником Cobble ST91 Pantera (2 шт.), станок ковроткацкий двухполотенный рапирный, марка АЛЬФА 300, станок ковроткацкий, марка Wan de wiele CRM-72-430 (приложение N 1 к договору аренды от 01.10.2011).

При этом доказательства дачи согласия ЗАО "Райффайзенбанк" на передачу залогового имущества в аренду в материалах дела не имеется.

В соответствии с пунктом 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

Установив, что действия конкурсного управляющего по заключению договоров аренды имущества ОАО КСФ "Ковротекс", являющегося предметом залога, без согласия залогового кредитора противоречат пункту 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о неправомерности действий Мартиросяна А.К. в указанной части.

Доводы конкурсного управляющего Мартиросяна А.К. о том, что договоры аренды заключены должником в период процедуры наблюдения, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку срок действия указанных договоров, а также цена договоров неоднократно изменялись. Дополнительные соглашения об этом подписаны конкурсным управляющим Мартиросяном А.К.

Кроме того, Арбитражный суд Ульяновской области обоснованно учел, что первоначальные договоры аренды, заключенные ОАО КСФ "Ковротекс" с ООО "Бриз" и ООО "КТС", согласованы с Мартиросяном А.К. как временным управляющим.

Доводы о том, что передача имущества в аренду соответствовала интересам должника и его кредиторов, поскольку из вырученных денежных средств происходило погашение текущих расходов, правомерно не прияты во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку пункт 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве императивно предписывает получение согласия залогодержателя на передачу в аренду имущества, являющегося предметом залога.

Судами первой и апелляционной инстанций также установлено, что в период конкурсного производства в отношении должника осуществляли трудовую деятельность на предприятии 240 человек, а общая сумма выплаченной заработной платы составила 30 481 772,86 руб., в отсутствие доказательств, подтверждающих необходимость продолжения хозяйственной деятельности должника, а также необходимости сохранения трудовых отношений с работниками в конкурсном производстве.

Суды пришли к обоснованному выводу о незаконности бездействия конкурсного управляющего по принятию мер по увольнению работников в отсутствие доказательств целесообразности ведения хозяйственной деятельности в конкурсном производстве.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций в части установленных ими обстоятельств дела и оценки доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Ходатайство ЗАО "Райффайзенбанк" об отстранении Мартиросяна А.К. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником было мотивировано тем, что собранием кредиторов ОАО КСФ "Ковротекс" от 28.11.2013 (т.50 л.д. 43-46) принято решение об обращении в Арбитражный суд Ульяновской области с ходатайством об отстранении конкурсного управляющего ОАО КСФ "Ковротекс" Мартиросяна А.К. от исполнения обязанностей.

Решение собрание кредиторов от 28.11.2013 не оспорено и не признано недействительным.

Согласно части 1 статьи 145 Закона о банкротстве конкурсный управляющий может быть отстранен арбитражным судом от исполнения обязанностей конкурсного управляющего на основании ходатайства собрания кредиторов (комитета кредиторов) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на конкурсного управляющего обязанностей.

На основании указанной нормы, учитывая установленные судом нарушения норм Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно отстранил Мартиросяна А.К. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, поскольку приняты на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу N А72-1861/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

В.В. Конопатов Е.П. Герасимова