Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 августа 2014 г. N Ф06-13843/13 по делу N А65-9491/2013

г. Казань

26 августа 2014 г.

Дело N А65-9491/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

Государственного унитарного предприятия Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций - Гурлихиной И.Г., доверенность от 18.12.2013,

общества с ограниченной ответственностью "КазСнабСервис" - Сулейманова А.М., доверенность от 01.04.2014 N Ю-01/04,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КазСнабСервис"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2014 (судья Сафиуллин М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А65-9491/2013

по заявлению и.о. конкурсного управляющего имуществом ИП Бермелеева Р.Р. о признании недействительным договора поручительства от 27.02.2012 N 517/П, заключенного между ИП Бермелеевым Р.Р. и ГУП "Республиканский агропромышленный центр инноваций и новаций", с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "АгроСоюз", открытого акционерного общества "Россельхозбанк",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Бермелеева Р.Р. (ИНН 165202741185, ОГРИП 304167735600117),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А65-9491/2013 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Бермелеева Равиля Ренатовича (далее - должник, ИП Бермелеев Р.Р.) возбуждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2013 на основании заявления кредитора (общества с ограниченной ответственностью "КазСнабСервис").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2013 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Рахмаев Рамил Саматович, а решением от 25.12.2013 ИП Бермелеев Р.Р. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего имуществом должника возложено на Рахмаева Р.С.

Определением суда от 17.03.2014 конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Бикбов М.А.

13 февраля 2014 года исполняющий обязанности конкурсного управляющего имуществом должника Рахмаев Р.С. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об оспаривании сделки должника - договора поручительства N 517/П, заключенного 27.02.2012 между должником и Государственным унитарным предприятием "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций" (далее - ГУП "РАЦИН"), послужившего основанием для включения требования последнего в реестр требований кредиторов должника.

Заявленные требования основаны на положениях статьи 61.2 (пункт 2) Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определениями суда от 04 февраля и 05 марта 2014 года к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "АгроСоюз" (далее - ООО "АгроСоюз") и открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный Банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего имуществом ИП Бермелеева Р.Р. о признании недействительным договора поручительства от 27.02.2012 N 517/П было отказано.

С ИП Бермелеева Р.Р. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4000 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "КазСнабСервис" (далее - ООО "КазСнабСервис"), являющееся конкурсным кредитором должника, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 10.04.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.06.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего имуществом должника.

В обоснование жалобы приведены доводы о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам и как следствие, о неправильном применении норм материального права.

По мнению заявителя жалобы в материалах дела были представлены достаточные доказательства наличия совокупности всех условий для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также приведены доводы о неправомерности повторного взыскания государственной пошлины за рассмотрение заявления конкурсного управляющего имуществом должника об оспаривании сделки последнего, оплаченной при подаче указанного заявления.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "КазСнабСервис" поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Представитель ГУП "РАЦИН", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими частичной отмене в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 27.02.2012 между ООО "АгроСоюз" (Поставщик) и ГУП "РАЦИН" (Покупатель) был заключен договор поставки N 517/П, в соответствии с условиями которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить стоимость поставленного товара (минеральных удобрений).

Исполнение обязательств ООО "АгроСоюз" перед ГУП "РАЦИН" по указанному договору было обеспечено поручительством должника, предоставленным на основании договора N 517/П от 27.02.2012.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2012 по делу N А65-20343/2012 с ООО "АгроСоюз" в пользу ГУП "РАЦИН" взыскано 75 716 265 руб. - возврат суммы предоплаты по договору поставки от 27.02.2012 N 517/П, и 22 260 581 руб. 91 коп. неустойки.

Решением Федеративного третейского суда ООО "Фонд Развития Правосознания" от 01.02.2013 по делу N ТС-16-001/2012 с ИП Бермелеева Р.Р. (как с поручителя) в пользу ГУП "РАЦИН" взыскано 98 276 469 руб. 91 коп., в том числе 75 716 265 руб. - возврат суммы предоплаты по договору поставки от 27.02.2012 N 517, 22 260 581 руб. 91 коп. неустойки и 300 000 руб. - в возмещение расходов по оплате третейского сбора.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2013 по делу N А65-4129/2013 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение этого решения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 по настоящему делу ГУП "РАЦИН" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника с требованием в размере 75 716 265 руб. долга, 9 827 700 руб. 91 коп. неустойки и 300 000 руб. третейского сбора, подтвержденного определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2013 по делу N А65-4129/2013.

Конкурсный управляющий имуществом должника, полагая, что договор поручительства от 27.02.2012 N 517П был совершен с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, при злоупотреблении правом, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Суды, исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае всей совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительным применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности осведомленности другой стороны по сделке (ГУП "РАЦИН") о признаках неплатежеспособности и/или недостаточности имущества должника на дату совершения оспариваемой сделки.

При этом судами было принято во внимание, что оспариваемая сделка была совершена более, чем за год до принятия судом заявления о признании должника банкротом (30.05.2013) и введения в отношении должника определением от 09.08.2013 процедуры наблюдения, публикации об этом сведений в средствах массовой информации, отсутствие доказательств факта совершения оспариваемой сделки с заинтересованным лицом, а также то обстоятельство, что обязанность контрагента по сделке исследовать информацию о вынесенных в отношении иной стороны судебных актов о взыскании денежных средств в пользу иных кредиторов законом не предусмотрена.

Также арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии в действиях ГУП "РАЦИН" и должника при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов последнего.

Как установлено арбитражными судами, полученные ООО "АгроСоюз" от ГУП "РАЦИН" по договору поставки от 27.02.2012 N 517/П денежные средства в сумме 87 279 692 руб. 15 коп. были перечислены должнику, за должника его контрагентам, а также ОАО "Россельхозбанк" во исполнение обязательств должника по кредитным договорам в качестве поручителя последнего, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

Исходя из установленного, арбитражные суды пришли к выводу о наличии между ООО "АгроСоюз" и должником определенных хозяйственных связей, обусловивших экономическую целесообразность заключения спорного договора поручительства, что исключает умысел на причинение вреда.

С учетом изложенного, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", арбитражные суды пришли к выводу и об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

При этом арбитражные суды также исходили из того, что очевидной целью для ГУП "РАЦИН" при заключении оспариваемой сделки являлось обеспечение обязательств ООО "АгроСоюз" и отсутствия в материалах дела доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что, принимая поручительство должника, ГУП "РАЦИН" действовал недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, а не преследовал обычную хозяйственную цель дополнительного обеспечения исполнения обязательств своего контрагента по сделке.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты в указанной части, заявитель кассационной жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов в указанной части (касающейся отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора поручительства) и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Между тем, суд кассационной инстанции находит подлежащей удовлетворению кассационную жалобу на судебные акты в части, касающейся взыскания с ИП Бермелеева Р.Р. государственной пошлины в размере 4000 руб. в доход государства, по следующим основаниям.

Взыскивая с должника государственную пошлину в размере 4000 руб. за рассмотрение заявления об оспаривании сделки должника, арбитражный суд первой инстанции руководствовался подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и исходил из факта ее неоплаты при подаче указанного заявления (предоставления судом отсрочки по уплате государственной пошлины), а также отказа в удовлетворении заявленного требования.

Между тем, материалы дела содержат в себе надлежащие доказательства оплаты в установленном размере государственной пошлины (4000 руб.) при обращении исполняющего обязанности конкурсного управляющего имуществом должника Рахмаева Р.С. с заявлением об оспаривании сделки должника (т. 1., л.д. 18).

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, оставившее его без изменения, в части взыскания с ИП Бермелеева Р.Р. (должника) в доход федерального бюджета государственной пошлины в сумме 4000 руб. нельзя признать законными.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу N А65-9491/2013 отменить в части, касающейся взыскания с индивидуального предпринимателя Бермелеева Равиля Ренатовича, г. Чистополь (ИНН: 165202741185, ОГРН: 304167735600117) в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 4000 руб. за рассмотрение заявления об оспаривании сделки должника.

В остальной части судебные акты оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова В.В. Конопатов