Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 августа 2014 г. N Ф06-14186/13 по делу N А65-28095/2013

г. Казань

28 августа 2014 г.

Дело N А65-28095/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Муравьёва С.Ю., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

заявителя - Прокофьева В.В. (конкурсный управляющий),

ответчика - Хазиевой Л.З. (по доверенности от 09.01.2014 N 11Д),

третьего лица (акционерного коммерческого банка "БТА-Казань" (открытое акционерное общество)) - Мингазовой Г.Ф. (по доверенности от 10.06.2014 N 0504/306), Галяутдинова Т.Р. (по доверенности от 28.05.2014 N 05-04/258),

в отсутствие:

третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "ГазСнаб") - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "БТА-Казань" (открытое акционерное общество) при решении вопроса о принятии кассационной жалобы к производству

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2014 (судья Галиуллин Э.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 (председательствующий судья Холодная С.Т., судьи Филиппова Е.Г., Бажан П.В.)

по делу N А65-28095/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГазТорг" (ИНН 1216020065, ОГРН 1101224001856), г. Казань, к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань, Мензелинскому отделу Управления службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (Управление Росреестра по Республике Татарстан), г. Мензелинск, Республика Татарстан, с привлечением третьих лиц - акционерного коммерческого банка "БТА-Казань" (открытое акционерное общество), г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "ГазСнаб", г. Казань, о признании незаконным решения, об обязании зарегистрировать право собственности

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ГазТорг" (далее - ООО "ГазТорг", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (далее - Управление Росреестра по Республике Татарстан, регистрирующий орган, ответчик), в лице Мензелинского отдела, о приостановлении государственной регистрации права собственности от 23.10.2013 за N 30/013/2013-284 на автозаправочную станцию (далее - АЗС), расположенную по адресу: Республика Татарстан, Мензелинский район, г. Мензелинск, ул. Производственная, 1 А, кадастровый номер 16:28:010301:2823; об обязании Управления Росреестра по Республике Татарстан в лице Мензелинского отдела зарегистрировать право собственности на АЗС, расположенную по адресу: Республика Татарстан, Мензелинский район, г. Мензелинск, ул. Производственная, 1 А, кадастровый номер 16:28:010301:2823 за ООО "ГазТорг".

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "ГазСнаб" (далее - ООО "ГазСнаб") и акционерный коммерческий банк "БТА - Казань" (открытое акционерное общество) (далее - АКБ "БТА-Казань" (ОАО).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.05.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.

АКБ "БТА-Казань" (ОАО) обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, принять новое решение, мотивируя неправильным применением судами норм материального права.

В судебном заседании представители АКБ "БТА - Казань" (ОАО) доводы кассационной жалобы поддержали. Представитель ООО "ГазТорг" также просил судебные акты отменить и принять новое решение по делу.

Представитель Управления Росреестра по Республике Татарстан, считая доводы кассационной жалобы несостоятельными, просил судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

ООО "ГазСнаб" надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направило, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 09.10.2013 OOO "ГазТорг" обратилось в Управление Росреестра по Республике Татарстан с заявлением N 16-16-30/013/2013-284 о государственной регистрации права собственности на здание АЗС, расположенной по адресу: Республика Татарстан, Мензелинский район, г. Мензелинск, ул. Производственная, д. 1 А, кадастровый номер 16:28:010301:2823.

Управлением Росреестра по Республике Татарстан 23.10.2013 было принято уведомление о приостановлении государственной регистрации N 30/013/2013-284 на основании пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 21.07.1997 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" ввиду возникновения у государственного регистратора сомнений в наличии оснований для государственной регистрации прав, а именно в связи с тем, что заявителем не были представлены подлинники разделительного баланса и акта приема-передачи имущества, передаваемого вновь образованному юридическому лицу для определения, к кому именно из правопреемников (ООО "Газсервис" либо ООО "ГазСнаб") перешло то или иное имущество.

Кроме того, регистрирующий орган указал, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имеются ограничения (обременения) на АЗС.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "ГазТорг" в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды указали на то, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2013 по делу N А65-24719/2010 не устанавливает принадлежность спорного имущества и выводов о переходе к ООО "ГазТорг" права собственности на указанный объект резолютивная часть текста постановления не содержит.

Апелляционный суд указал, что фактически имеется спор о праве на объект недвижимости - здание АЗС, расположенной по адресу: Республика Татарстан, Мензелинский район, г. Мензелинск, ул. Производственная, д. 1А, кадастровый номер 16:28:010301:2823, который не может быть разрешен в рамках настоящего дела путем оспаривания в порядке главы 24 АПК РФ действий регистрирующего органа и оспаривания зарегистрированного права и пришел к выводу о том, что заявителем в данном случаи выбран ненадлежащий способ восстановления нарушенного права, что является основанием к отказу в удовлетворении заявленных требований.

Между тем судами не принято во внимание следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

ООО "Газсервис" прекратило свою деятельность 19.10.2010 в результате реорганизации путем разделения на ООО "ГазТорг" и ООО "ГазСнаб".

Согласно пункту 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

На основании пункта 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

В абзаце 3 пункта 11 постановления Пленумов от 29.04.2010 N 10/22 указано, что если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Конкурсным управляющим ООО "ГазТорг" совместно с АКБ "БТА-Казань" (ОАО) составлен акт проверки фактического наличия и состояния имущества, являющегося предметом залога по договорам залога от 01.12.2005, 13.12.2005, 15.12.2005, в котором отражено наличие: Мензелинск - АЗС, кадастровый номер 16:28:18 01 03::0002:0001, 1-этажный, общая площадь 15,50 кв.м, инв.N 7922, лит.А. объект N2, по адресу: Республика Татарстан, Мензелинский район, г. Мензелинск, ул. Производственная, д. 1 А, номер объекта 16:28:00:00793:002. Запись регистрации N 16-28.0-10.2004-463.1 и Свидетельство о государственной регистрации права собственности от 18.06.2004 N 16 ТА 197630. Земельный участок, общая площадь 870 кв.м, кадастровый N 16:28:18 01 03:0002, адрес: Республика Татарстан, Мензелинский район, г. Мензелинск. ул. Производственная, д. 1 А, запись регистрации N 16-28.0-10.2003-1015.1 и Свидетельство о государственной регистрации права собственности от 29.09.2003 N 16 АА 295988.

Право собственности на недвижимое имущество, заложенное в пользу АКБ "БТА-Казань" (ОАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО "Газсервис" по кредитным договорам от 27.12.2005 N КВЮ\0054\05, от 30.11.2005 N КВЮ\0050\05 зарегистрировано за ООО "Газсервис".

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам-правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Таким образом, право собственности должника на имущество реорганизованного ООО "Газсервис", в том числе обремененное залогом в пользу АКБ "БТА-Казань" (ОАО), возникло с момента завершения реорганизации последнего.

В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре и факт принадлежности имущества должнику.

Факты наличия заложенного имущества - здание АЗС, расположенной по адресу: Республика Татарстан, Мензелинский район, г. Мензелинск, ул. Производственная, д. 1 А, кадастровый номер 16:28:010301:2823 и его принадлежность ООО "ГазТорг" были установлены судом при проверке обоснованности требования залогодержателя АКБ "БТА-Казань" (ОАО) при включении требований банка в реестр требований кредиторов ООО "ГазТорг" по делу N А65-24719/2010.

Согласно правовой позиции изложенной в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 право собственности на недвижимое имущество при реорганизации предприятия возникает у правопреемника независимо от государственной регистрации такого права, тем самым положения пункта 2 статьи 218 ГК РФ устанавливает иной момент возникновения права на недвижимое имущество.

В связи с чем, с учетом требований пункта 4 статьи 58 ГК РФ, повторная правовая оценка разделительного баланса "Газсервис" и возникновению права собственности у ООО "ГазТорг" на спорное имущество, обремененное залогом, при наличии вступившего в законную силу решения суда не допускается.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.02.2013 N 12925/12, наличие спора о праве в ситуации, когда действия регистрирующего органа совершены с нарушением требований закона, не исключает возможности оспаривания соответствующих действий регистрирующего органа. Заявленное в подобной ситуации требование подлежит разрешению по существу в установленном порядке, но решение по такому делу, в том числе и при наличии спора о праве, не должно привести к нарушению прав на имущество иных лиц.

При рассмотрении настоящего спора нарушение прав иных лиц либо наличие спора о праве не установлено.

Между тем, обращение заявителя в суд с требованием об оспаривании действий управления в порядке главы 24 АПК РФ свидетельствует об избрании конкурсным управляющим надлежащего способа защиты нарушенного права.

Приведенная правовая позиция подлежит применению и в настоящем деле, поскольку заявленные конкурсным управляющим общества требования к управлению основывались на утверждении о ненадлежащем исполнении обязанности по проверке документов, представленных для государственной регистрации права собственности объекта недвижимости, который включен решением суда в конкурсную массу.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 25.08.2014 по делу N А65-27031/2013 со схожими обстоятельствами.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что оспариваемые действия управления не соответствуют закону и нарушают права и интересы конкурсного кредитора общества, в защиту которого выступает конкурсный управляющий общества. У судов не было оснований для отказа в удовлетворении требований.

Поскольку суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства, однако не правильно применили нормы материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает возможным принять новое решение об удовлетворении требований.

С учетом вышеизложенного обжалованные судебные акты подлежат отмене, заявленные требования удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 по делу N А65-28095/2013 отменить, принять новый судебный акт.

Признать незаконным решение Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан в лице Мензелинского отдела о приостановлении государственной регистрации права собственности от 23.10.2013 за N 30/013/2013-284 на автозаправочную станцию, расположенную по адресу: Республика Татарстан, Мензелинский район, г. Мензелинск, ул. Производственная, дом 1 А, кадастровый номер 16:28:010301:2823.

Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан в лице Мензелинского отдела зарегистрировать право собственности на автозаправочную станцию, расположенную по адресу: Республика Татарстан, Мензелинский район, г. Мензелинск, ул. Производственная, дом 1 А, кадастровый номер 16:28:010301:2823 за обществом с ограниченной ответственностью "ГазТорг".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

С.Ю. Муравьёв В.А. Петрушкин