Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 августа 2014 г. N Ф06-14285/13 по делу N А55-7499/2014

г. Казань

29 августа 2014 г.

Дело N А55-7499/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца - Шахова Д.А. (доверенность от 29.04.2014), Захарова М.В. (доверенность от 29.04.2014), Килякова В.Г. (доверенность от 12.12.2013),

ответчика - Бортникова С.П. (доверенность от 10.06.2014),

третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания") - Бортникова С.П. (доверенность от 06.06.2014),

третьего лица (Киселёва Ю.В.) - Бортникова С.П. (доверенность от 19.03.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Киселёва Юрия Васильевича, г. Тольятти, Самарская область, и общества с ограниченной ответственностью "Инсаюр-Автотрейд-ТЛ", г. Тольятти, Самарская область,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2014 (судья Бунеев Д.М.)

по делу N А55-7499/2014

по исковому заявлению Мирзоевой Инессы Геннадиевны, г. Тольятти, Самарская область, к обществу с ограниченной ответственностью "Инсаюр-Автотрейд-ТЛ", г. Тольятти, Самарская область (ИНН 6322021790, ОГРН 1036301034956) о взыскании 135 802 876 руб. действительной стоимости доли, с участием третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания" и Киселёва Юрия Васильевича,

УСТАНОВИЛ:

Мирзоева И.Г. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инсаюр-Автотрейд-ТЛ" (далее - Общество) о взыскании 135 802 876 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Исковое заявление мотивировано неисполнением Обществом предусмотренной законом обязанности по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом Мирзоевой И.Г. из состава участников Общества, расчёт действительной стоимости доли произведён на основании бухгалтерской отчётности Общества и соответствует соотношению доли Мирзоевой И.Г. к стоимости чистых активов Общества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2014 исковое заявление принято к производству суда. Данным определением к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания" и Киселёв Ю.В.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2014 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: Мирзоевой И.Г. подано заявление о выходе из состава участников Общества, Обществом не произведена выплата действительной стоимости доли, размер действительной стоимости доли определяется на основании данных бухгалтерской отчётности Общества за последний отчётный период, расчёт действительной стоимости доли Мирзоевой И.Г. Обществом не оспорен.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 отказано в удовлетворении ходатайств общества ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания" и Общества о восстановлении срока на подачу апелляционных жалоб и апелляционные жалобы возвращены заявителям.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.08.2014 определение апелляционного суда о возвращении апелляционной жалобы оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Киселёв Ю.В. и Общество обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с аналогичными кассационными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении требований.

В обоснование поданных по делу кассационных жалоб заявители ссылается на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции. В материалах дела отсутствует расчёт иска, документы, свидетельствующие о наличии активов и пассивов у Общества, цена иска не соответствует действительной стоимости доли, отсутствуют доказательства оплаты доли в полном объёме, не верно определён отчётный период.

Мирзоева И.Г. в отзыве на кассационную жалобу просила оставить судебный акт без изменения, поскольку Обществом обстоятельства по делу не оспаривались, возражения по существу иска заявлены не были, расчёт действительной стоимости доли подлежит определению по состоянию на 30.11.2013, баланс Общества содержит задолженность перед вышедшим участником, не полная оплата доли Мирзоевой И.Г. не доказана.

В судебном заседании представитель Общества и третьих лиц поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах. Обратил внимание на необоснованное рассмотрение дела в одно судебное заседание, не исследование судом первой инстанции вопроса не оплаты доли в уставном капитале, отсутствие расчёта иска, отсутствие анализа бухгалтерской документации Общества, отсутствие учёта забалансовых обязательств Общества, по данным Общества стоимость действительной доли составляет около 12 000 000 руб.

Представители Мирзоевой И.Г. в судебном заседании просили оставить судебный акт без изменения по мотивам, изложенным в возражениях на кассационные жалобы. Указали на отсутствие возражений Общества при рассмотрении дела в суде первой инстанции, установление судом всех необходимых обстоятельств по делу, подтверждение стоимости доли бухгалтерскими документами, представленными в дело, злоупотребление правами Обществом.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва Мирзоевой И.Г. на кассационные жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия кассационной инстанции находит поданные по делу кассационные жалобы подлежащими частичному удовлетворению.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с представленной по состоянию на 31.10.2013 выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются:

- Мирзоева И.Г. с долей в уставном капитале в размере 4,4%, номинальной стоимостью 2860 руб.;

- Киселёв Ю.В. с долей в уставном капитале в размере 39,6%, номинальной стоимостью 25 740 руб.;

- общество с ограниченной ответственностью "Инсаюр" (правопредшественник общества с ограниченной ответственностью "Лысьвенская металлургическая компания") с долей в уставном капитале в размере 56%, номинальной стоимостью 36 400 руб.

26.12.2013 Мирзоевой И.Г. подано нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников Общества.

Неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения Мирзоевой И.Г. в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования в полном объёме, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с положениями абзаца 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику возникает у общества с момента подачи заявления о выходе.

Согласно положениям абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу положений статей 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" с 01.01.2013 юридические лица по общему правилу обязаны составлять и предоставлять в налоговые органы только годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность. Вместе с тем, юридическое лицо в отдельных случаях, в том числе по своему усмотрению, вправе составлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчётность. Отчётным периодом в таком случае является период с 1 января по отчётную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчётность, включительно.

Как установлено судом первой инстанции на основании полученных от Мирзоевой И.Г. сведений, в Обществе правилами утвержденной учетной политики предусмотрено составление бухгалтерской (финансовой) отчётности каждый календарный месяц текущего года (ежемесячная отчётность).

При данных обстоятельствах, учитывая подачу заявления о выходе в декабре 2013 года, суд первой инстанции пришёл к выводу о необходимости составления расчёта действительной стоимости доли Мирзоевой И.Г. в Обществе по данным бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества за одиннадцать месяцев 2013 года.

На основании представленных в материалы дела доказательств, стоимость чистых активов Общества за одиннадцать месяцев 2013 года за вычетом размера уставного капитала констатирована судом первой инстанции в размере 3 086 429 000 руб.

С учётом данных обстоятельств размер доли Мирзоевой И.Г., составлявший 4,4%, определён судом в 135 802 876 руб.

В то же время, удовлетворяя требования Мирзоевой И.Г., суд первой инстанции не учёл следующего.

В материалах дела отсутствуют надлежащим образом заверенные документы, подтверждающие стоимость чистых активов Общества по состоянию за 11 месяцев 2013 года. Суд первой инстанции в решении прямо указывает на необходимость анализа бухгалтерской отчётности общества за 11 месяцев 2013 года.

Из финансовых документов общества в материалах дела имеются:

- заверенная Мирзоевой И.Г. копия бухгалтерского баланса общества на 30.09.2013;

- не заверенный отчёт о финансовых результатах общества за январь - сентябрь 2013 года.

Иные бухгалтерские документы в материалы дела отсутствуют.

Из обжалованного судебного акта не усматривается, каким образом судом первой инстанции была определена стоимость чистых активов Общества и действительная стоимость доли Мирзоевой И.Г.

Отсутствует в материалах дела и расчёт действительной стоимости доли.

В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утверждённым совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации N 10н и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации N 03-6/пз от 29.01.2003, указанным судом первой инстанции, под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путём вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчёту, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Согласно пункту 3 указанного порядка в состав активов, принимаемых к расчету, включаются:

- внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы);

- оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

В силу пункта 4 данного порядка в состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:

- долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;

- краткосрочные обязательства по займам и кредитам;

- кредиторская задолженность;

- задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;

- резервы предстоящих расходов;

- прочие краткосрочные обязательства.

Из обжалуемого судебного акта не усматривается, что судом, при констатации стоимости чистых активов Общества, давалась оценка активам и пассивам Общества. В то время, как данное обстоятельство напрямую влияет на определение действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Поскольку в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства, подтверждающие стоимость чистых активов Общества, судом первой инстанции оценка активам и пассивам Общества не давалась, расчёт действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе из состава участников, судом первой инстанции не производился, обжалованное решение не может быть признано обоснованным и мотивированным, в связи с чем подлежит отмене, как вынесенное при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, а материалы дела - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо на основании представленных сторонами по делу доказательств, проведения, в случае необходимости, экспертизы, определить действительную стоимость доли Мирзоевой И.Г. в Обществе, и вынести законный, мотивированный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2014 по делу N А55-7499/2014 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Кассационные жалобы удовлетворить частично.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов