Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 сентября 2014 г. N Ф06-14413/13 по делу N А65-21091/2013

г. Казань

03 сентября 2014 г.

Дело N А65-21091/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Дриго В.В. (доверенность от 02.09.2013),

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Волна") - Мингазовой А.Р. (доверенность от 09.07.2014),

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Элемте-Инвест") - Мингазовой А.Р. (доверенность от 20.07.2014),

ответчика (муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания") - Кузьмина Д.А. (доверенность от 04.10.2013),

при участии:

третьего лица - Усачёва И.П. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Усачёва Ивана Петровича и Усачёва Моисея Ивановича, г. Елабуга, Республика Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2014 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-21091/2013

по исковому заявлению муниципального образования "Елабужский муниципальный район", г. Елабуга, Республика Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Волна", г. Набережные Челны, Республика Татарстан (ИНН 1646016590, ОГРН 1041642617818) к обществу с ограниченной ответственностью "Элемте-Инвест", г. Казань (ИНН 1660101110, ОГРН 1071690028662) к муниципальному унитарному предприятию "Управляющая компания", г. Елабуга, Республика Татарстан, к открытому акционерному обществу "Алмедиа", г. Елабуга, Республика Татарстан, к Газизуллину Ришату Ильнуровичу, г. Елабуга, Республика Татарстан, о признании сделок недействительными, с участием в деле в качестве третьих лиц Усачёва Ивана Петровича и Усачёва Моисея Ивановича, г. Елабуга, Республика Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное образование "Елабужский муниципальный район" (далее - Муниципальное образование) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Волна" (далее - ООО "Волна"), к обществу с ограниченной ответственностью "Элемте-Инвест" (далее - ООО "Элемте-Инвест"), к муниципальному унитарному предприятию "Управляющая компания" (далее - МУП "Управляющая компания"), к открытому акционерному обществу "Алмедиа" (далее - ОАО "Алмедиа"), к Газизуллину Р.И., о признании недействительными:

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волна" от 22.03.2011, заключённого между Газизуллиным Р.И. и ООО "Элемте-Инвест";

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волна" от 03.02.2011, в части продажи 60% доли.

Исковое заявление мотивировано недействительностью ранее заключённых договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волна".

ООО "Волна" в лице генерального директора Усачёва И.П. в отзыве на исковое заявление признало иск и поддержало предъявленные Муниципальным образованием исковые требования.

ООО "Волна" в лице представителя Хисамовой Р.В. и ООО "Элемте-Инвест" в отзыве на исковое заявление просили отказать в удовлетворении требований, поскольку признание недействительной предыдущей сделки не влечёт автоматической недействительности последующих сделок, иные основания недействительности сделок не заявлены, ООО "Элемте-Инвест" на момент приобретения доли не имела сведений об ограничениях в отношении приобретаемой доли, Муниципальное образование не является стороной оспариваемых сделок, одна из сторон сделки от 03.02.2011 ликвидирована.

Определением от 27.11.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Усачёв И.П. и Усачёв М.И.

Газизуллин Р.И. в отзыве просил отказать в иске, поскольку Муниципальное образование является ненадлежащим истцом по делу, заинтересованность истца в оспаривании сделок не доказана, сторона одной из сделок ликвидирована, производство по сделке от 03.02.2011 подлежит прекращению.

Усачёв И.П. в отзыве на исковое заявление поддержал требования Муниципального образования о недействительности сделок, предыдущие сделки по долям в ООО "Волна" признаны недействительными, у продавцов долей отсутствовали права на доли.

До вынесения решения по существу спора Муниципальным образованием уточнены требования по иску, в соответствии с которыми Муниципальное образование просило признать недействительными:

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волна" от 03.02.2011, заключённый между ООО "Связьинвест" и Газизуллиным Р.И.;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волна" от 22.03.2011, заключённый между Газизуллиным Р.И. и ООО "Элемте-Инвест".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2014 производство по делу в части требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волна" от 03.02.2011 прекращено, в удовлетворении иска отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: в части прекращения производства по делу - ликвидацией стороны по сделке; в части отказа в иске - не доказанностью заинтересованности Муниципального образования в признании сделок недействительными, отсутствием оснований для признания сделки недействительной, сделка нотариально удостоверена.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2014 решение суда первой инстанции от 03.03.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, третьи лица обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, которой просят отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы заявители ссылаются на незаконность и необоснованность судебных актов. По мнению заявителей кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: заинтересованность Муниципального образования в оспаривании сделок следует из ранее вынесенных судебных актов по иным делам, доля выбыла из владения собственников помимо их воли, покупатели доли не могут быть признаны добросовестными, неправомерно отказано во вступлении в дело третьим лицам с самостоятельными требованиями, неправомерно отказано в привлечении к участию в рассмотрении дела наследницы участника.

ООО "Волна" и ООО "Элемте-Инвест" в отзыве на кассационную жалобу просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, поскольку Муниципальным образованием не доказано наличие заинтересованности в оспаривании сделок, производство по делу в части первой сделки прекращено правомерно, производство по делу о признании предыдущих сделок недействительными прекращено, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Усачёв М.И. ходатайством от 01.09.2014 просил рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствии.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Газизуллина Р.И., ОАО "Алмедиа", Усачёва М.И., извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании Усачёв И.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на несоответствие судебных актов положениям постановления пленума суда надзорной инстанции, установление ничтожности предыдущих сделок постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа, нарушением судами прав и законных интересов Косолаповой.

Представитель Муниципального образования в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе Заявителей. Обратил внимание на признание предыдущих договоров ничтожными судом кассационной инстанции, недействительность всех последующих сделок.

Представитель ООО "Волна" и ООО "Элемте-Инвест" в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. В судебном заседании указала на неверную трактовку Усачёвым И.П. постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа, отсутствие виндикационных требований в рамках настоящего дела.

Представитель МУП "Управляющая компания" в судебном заседании поддержал доводы заявителей кассационной жалобы и Муниципального образования. Указал на ничтожность передачи муниципального имущества в уставной капитал, отмену решения о передаче имущества ООО "Волна".

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы заявителей, отзыва ООО "Волна" и ООО "Элемте-Инвест" на кассационную жалобу, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

По состоянию на 01.02.2011 доли в уставном капитале ООО "Волна" были распределены следующим образом: ООО "Связьинвест" - 91,84%, Усачёв И.П. - 2,72%, Усачёв М.И. - 2,72%, Газизуллин Р.И. - 2,72%.

В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волна" от 03.02.2011 ООО "Связьинвест" продало всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Волна" составляющую 91,84% Газизуллину Р.И. Договор удостоверен нотариусом Мальченковой Е.А.

22.03.2011 между Газизуллиным Р.И. и ООО "Элемте-инвест" заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волна", в соответствии с условиями которого Газизуллин Р.И., владеющий долей в размере 93,56% уставного капитала ООО "Волна", обязуется передать долю в собственность ООО "Элемте-Инвест", а ООО "Элемте-Инвест" обязуется принять долю и уплатить за неё определённую договорную стоимость долина условиях, в сроки и порядке, определённых настоящим договором и законодательством Российской Федерации. Договор удостоверен нотариусом Хакимовой Э.Р.

По мнению Муниципального образования, признание недействительными ранее заключённых договоров по долям в ООО "Волна" влечёт недействительность договоров, заключённых в последующем.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Муниципального образования в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований, судебные инстанции исходили из следующего.

Муниципальным образованием не представлено доказательств, подтверждающих наличие материально-правовой заинтересованности в признании недействительными оспариваемых сделок. Отсутствуют в материалах дела и доказательства причинения имущественного ущерба Муниципальному образованию.

Указывая на несостоятельность выводов судебных инстанций об отсутствии заинтересованности Муниципального образования в оспаривании сделок, заявителями кассационной жалобы так же не указано, в чём именно проявляется заинтересованность Муниципального образования и какие нарушенные права Муниципального образования могут быть восстановлены удовлетворением иска.

ООО "Связьинвест" прекратило деятельность в связи с ликвидацией, о чем 07.09.2011 внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Проанализировав судебные акты по делу N А65-8263/2010, фактически положенные в основание иска, судебные инстанции указали следующее.

Предметом рассмотрения по указанному делу являлись требования Усачёва И.П. о признании решения собрания участников ООО "Волна" от 22.02.2010 (протокол N 8) недействительным, о передаче доли ООО "Связьинвест" в размере 10% в уставном капитале ООО "Волна", ранее принадлежавшей ОАО "Алмедиа", ООО "Волна", о передаче доли МУП "Управляющая компания" в размере 50% в уставном капитале ООО "Волна" обществу и требования третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора Усачёва М.И. о признании недействительными сделок по передаче доли МУП "Управляющая компания" в размере 50% уставного капитала ООО "Волна" в ООО "Связьинвест" и ОАО "Алмедиа" в размере 10% в уставном капитале ООО "Волна" в ООО "Связьинвест".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2011 производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с ликвидацией ответчика ООО "Связьинвест".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2011 определение изменено, в удовлетворении требования Усачёва И.П. о признании недействительным решения собрания (протокол N 8) участников ООО "Волна", проведенного 22.02.2010, отказано. В остальной части определение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2011 постановление апелляционного суда от 10.11.2011 по делу N А65-8263/2010 отменено в части, касающейся исковых требований Усачёва И.П. о признании недействительным решения собрания (протокол N 8) участников ООО "Волна", проведенного 22.02.2010.

В отмененной части принят новый судебный акт - признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Волна" от 22.02.2010, оформленные протоколом N 8.

Указанные судебные акты свидетельствуют о том, что производство по требованиям в части признания недействительными сделок по передаче доли МУП "Управляющая компания" в размере 50% уставного капитала ООО "Волна" в ООО "Связьинвест" и ОАО "Алмедиа" в размере 10% в уставном капитале ООО "Волна" в ООО "Связьинвест" прекращено ввиду ликвидации ООО "Связьинвест".

При этом суд кассационной инстанции указал, что спор о признании недействительными сделок по передаче долей в уставный капитал ООО "Связьинвест" и о передаче долей, ранее принадлежавших ОАО "Алмедиа" и МУП "Управляющая компания", из уставного капитала ООО "Связьинвест" обществу ООО "Волна" не может быть рассмотрен без участия ООО "Связьинвест" как одной из сторон сделки.

В соответствии с положениями пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путём предъявления иска в арбитражный суд.

Оспариваемые в рамках настоящего дела сделки нотариально удостоверены.

Прекращая производство по настоящему делу в части требований по сделке от 03.02.2011 между ООО "Связьинвест" и Газизуллиным Р.И., судебные инстанции правомерно указали на ликвидацию стороны по сделке, что исключает возможность рассмотрения требований о признании сделки недействительной.

Ссылаясь на обязательность судебных актов, заявителями не учтено, что сделки, на основании которых возникло право на долю в ООО "Волна" у ООО "Связьинвест" в рамках ранее рассмотренного дела недействительными не признаны.

Ссылки заявителей кассационной жалобы на наличие признаков мошенничества не могут быть учтены при рассмотрении настоящего дела, поскольку не относятся к компетенции арбитражного суда.

Ошибочным является указание заявителей в кассационной жалобе на необоснованность отказа судом первой инстанции в удовлетворении заявлений Усачёва И.П., Усачёва М.И. и Косолаповой Г.И. о привлечении данных лиц к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями.

В удовлетворении данных заявлений отказано определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2014. Данное определение оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014. Указанные судебные акты в установленном законом порядке не оспорены.

Ошибочным является ссылка заявителей в кассационной жалобе и Усачёва И.П. в судебном заседании на положения пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", поскольку указанные в данном пункте положения относятся к иным обстоятельствам, чем установлены судами в рамках настоящего дела.

Фактически доводы заявителей кассационной жалобы не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на их переоценку, иную оценку доказательств по делу, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и представленным в материалы дела доказательствам, судебными инстанциями дана надлежащая оценка доводам участвующих в деле лиц.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2014 по делу N А65-21091/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Н.Ю. Мельникова