Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 сентября 2014 г. N Ф06-14172/13 по делу N А65-2153/2014

г. Казань

05 сентября 2014 г.

Дело N А65-2153/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Сафина Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

истца - Лященко С.М.,

ответчика - Ахметовой Ю.С., по доверенности от 14.04.2014 N 24-0-21/008218,

третьих лиц - Абдуллина И.Х., Давлетшина Р.Р.,

в отсутствие:

третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Каминцентр Ассет Менеджмент" - извещено надлежащим образом, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лященко Сергея Михайловича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2014 (судья Мусин Ю.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 (председательствующий судья Захарова Е.И., судьи: Попова Е.Г., Филиппова Е.Г.)

по делу N А65-2153/2014

по заявлению Лященко Сергея Михайловича, Республика Татарстан, к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан, о признании незаконными решений об отказе в государственной регистрации, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Каминцентр Ассет Менеджмент", Абдуллина Илдара Хамитовича, Давлетшина Рамиза Рамзиевича,

УСТАНОВИЛ:

Лященко Сергей Михайлович (далее - Лященко С.М.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан (далее - налоговый орган) о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации юридического лица от 21.01.2014 и от 30.01.2014.

К участию в деле привлечены третьи лица - ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент", участники общества Абдуллин Ильдар Хамитович (далее - Абдуллин И.Х.) и Давлетшин Рамиз Рамзиевич (далее - Давлетшин Р.Р.).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Лященко С.М. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в заседании суда объявлялся перерыв до 09 часов 00 минут 04.09.2014.

После перерыва дело рассмотрено с участием представителя ответчика - Хузиной И.Г., по доверенности от 24.12.2013 N 24-0-20/026710 и Лященко С.М.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, установила следующее.

Как усматривается из материалов дела, Лященко С.М. 14.01.2014 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице в связи с выходом из состава общества участников общества Лященко С.М. и Абдуллина И.Х.

В связи с тем, что участник общества Давлетшин Р.Р. 27.12.2013 представил регистрирующему органу заявление о выходе из состава участников общества, датированное 06.12.2013, а участники общества Абдуллин И.Х. и Лященко С.М. представили заявление о выходе, датированное 25.12.2003 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации, поскольку при выходе из общества Абдуллина И.Х. и Лященко С.М. в обществе не останется ни одного участника, что противоречит статье 26 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

По тем же основаниям регистрирующим органом отказано Абдуллину И.Х. обратившемуся 23.01.2014 с заявлением о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице в связи с выходом из состава общества.

Не согласившись с указанными решениями регистрирующего органа, Лященко С.М. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, указав, что регистрирующему органу был предоставлен полный пакет документов для государственной регистрации и оснований для отказа в государственной регистрации не имелось. Заявление Давлетшина Р.Р. было подано обществу и принято им только 31.12.2013, т.е. позже, чем поступили заявления Лященко С.М. и Абдуллина И.Х. Общество направило регистрирующему органу акт срочного служебного расследования и приложенные к нему документы, которые подтверждают указанное обстоятельство.

Из пояснений свидетеля по делу предупрежденного об уголовной ответственности по статье 307 и статье 308 УК РФ Антипина Максима Архиповича следует, что он до 31.12.2013 работал ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" в должности начальника отдела информационных технологий. 06.12.2013, после окончания рабочего дня к нему подошел Давлетшин Р.Р. и попросил зарегистрировать в электронном журнале входящей корреспонденции его заявление о выходе из состава участников общества. Антипин М.А., имея доступ администратора к указанному электронному журналу, зарегистрировал указанное заявление, проставил входящий номер N 27-01, дату - 06.12.2013 и вложил в одну из трех папок с документами, которые предназначались для руководства. В понедельник, 09.12.2013 подошел в приемную и сообщил Шабалиной О.А. и Гайнутдиновой А.Ф., что зарегистрировал входящий документ от Давлетшина Р.Р. Само заявление Шабалиной О.А. и Гайнутдиновой А.Ф. не показывал и не передавал, поскольку вложил его в одну из папок (в синюю папку) 06.12.2013.

Предупрежденная об уголовной ответственности по статье 307 и статье 308 УК РФ свидетель Шабалина Ольга Алексеевна пояснила суду, что работает в ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" с сентября 2013 года в должности офис - менеджера. В круг её должностных обязанностей входит прием, регистрация и передача руководству письменной и иной корреспонденции нескольких организаций, руководителями которых являются Абдуллин И.Х., Лященко С.М. и Давлетшин Р.Р. Кабинеты указанных руководителей находятся непосредственной близости с кабинетом приемной. В приемной организованы два рабочих места. Совместно с ней работает офис-менеджер Гайнутдинова А.Ф.; К электронному журналу регистрации письменной корреспонденции имеют доступ она, Гайнутдинова А.Ф. и, как администратор Антипин М.А.; 09.12.2013 в приемную подошел Антипин М.А. и сообщил, что он зарегистрировал в электронном журнале заявление Давлетшина Р.Р. Само заявление не показывал и не передавал.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно Федеральному закону N 14-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В статье 23 Федерального закона N 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований, по которым допускается отказ в государственной регистрации, среди которых указано непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Отказывая в государственной регистрации, регистрирующий орган указал, что из представленных в регистрирующий орган документов следует, что в случае выхода из состава участников общества Абдуллина И.Х. и Лященко С.М. в обществе не останется ни одного участника, что противоречит ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В данном случае представление заявления противоречащего законодательству, правомерно квалифицировано регистрирующим органом как непредставление указанного документа.

Как следует из материалов дела, из показаний свидетелей, на момент направления заявлений о государственной регистрации, по результатам которых приняты оспариваемые решения, так и на момент рассмотрения настоящего дела, между участниками общества и обществом существует не разрешенный корпоративный спор. Имеется неопределенность относительно того, кто из участников общества вышел из общества первым. Указанные споры разрешаются арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали в решении на то обстоятельство, что корпоративный спор не может быть разрешен в административном порядке, в том числе при рассмотрении регистрирующим органом заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Корпоративный спор разрешается судом по правилам главы 28.1 АПК РФ. Такой спор не может быть разрешен в рамках настоящего дела, по правилам главы 24 АПК РФ, поскольку порядок рассмотрения указанной категории дел, субъектный состав, распределение бремени доказывания отличны от правил главы 28.1 АПК РФ.

Согласно положениям части 4.1 Федерального закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Следовательно, регистрирующий орган не вправе проверять на соответствие законам и нормативным актам как заявление Давлетшина Р.Р., так и поступившее в его адрес позже материалы служебного расследования ООО УК "Каминцентр Ассет Менеджмент" по факту недостоверности даты принятия заявления Давлетшина Р.Р. обществом.

На момент принятия оспариваемых решений у регистрирующего органа имелась информация о выходе из состава общества Давлетшина Р.Р., судебного решения, в котором, по результатам рассмотрения корпоративного спора, определена иная дата выхода участников из состава общества не представлено, ответчик правомерно отказал в регистрации изменений, связанных с выходом остальных участников из состава общества.

В силу пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Согласно материалам дела, заявителями о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи с выходом из состава общества участников общества Лященко С.М. и Абдуллина И.Х. выступили участники общества Лященко С.М. и Абдуллин И.Х.

В заявлении (лист "Р" заявления формы Р14001) указано, что заявители выступают в качестве физических лиц - участников общества (код 04).

В соответствии со статьей 40 Федерального закона N 14-ФЗ от имени общества без доверенности действует его единоличный исполнительный орган.

В случае перехода доли общества к самому обществу, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ должно исходить от лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.

Отказ в государственной регистрации допускается также в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (подпункт "д", пункт 1 статья 23 Федерального закона N 129-ФЗ).

Принимая во внимание изложенное, выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения состоявшихся по делу судебных актов кассационная инстанция не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу N А65-2153/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Лященко Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Н.Н. Сафин Э.Р. Галиуллин