Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 сентября 2014 г. N Ф06-14974/13 по делу N А72-1861/2011

г. Казань

19 сентября 2014 г.

Дело N А72-1861/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Савкиной М.А., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "ТексИнвест" - Руденко О.В., доверенность от 10.06.2014,

закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" - Бубнова Р.Г., доверенность от 21.05.2014 N 10/2014,

Федеральной налоговой службы - Банкетова А.Е., доверенность от 29.01.2014 N 16-33/62; Шестопалова Е.В., доверенность от 07.03.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк"

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2014 (судья Юдин П.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А72-1861/2011

по заявлению закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк", г. Москва, о признании недействительными торгов и договоров недействительными, применении последствий недействительности, при участии заинтересованного лица: общества с ограниченной ответственностью "ТексИнвест", р.п. Новая Майна, Мелекесский район, Ульяновская область (ОГРН 1173729000797, ИНН 7329009850) в рамках дела о признании открытого акционерного общества Коврово-суконная фирма "Ковротекс", г. Димитровград Ульяновской области (ИНН 7302004170, ОГРН 1027300533633) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.04.2011 в отношении открытого акционерного общества Коврово-суконная фирма "Ковротекс" (далее - ОАО Коврово-суконная фирма "Ковротекс", должник) введена процедура наблюдение; временным управляющим утвержден Мартиросян Александр Крикорович.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.12.2011 ОАО Коврово-суконная фирма "Ковротекс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Мартиросяна А.К..

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2011 конкурсным управляющим утвержден Мартиросян А.К.

Закрытое акционерное общество "Райффайзенбанк" (далее - ЗАО "Райффайзенбанк", Банк) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных в отношении заложенного ЗАО "Райффайзенбанк" имущества, оформленных протоколами от 06.11.2013 (Лот N 1 и Лот N 2) и заключенных между ОАО Коврово-суконная фирма "Ковротекс" и обществом с ограниченной ответственностью "ТексИнвест" (далее - ООО "ТексИнвест") по результатам указанных торгов договора N 13 купли-продажи имущества ОАО "Ковротекс" (Лот N1) по итогам аукциона от 06.11.2013 и договора N 14 купли-продажи имущества ОАО "Ковротекс" (Лот N2) по итогам аукциона от 06.11.2013; применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделок.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.12.2013 в качестве заинтересованного лица привлечено ООО "ТексИнвест".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Райффайзенбанк" просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 09.09.2014 был объявлен перерыв до 09 часов 30 минут 16.09.2014. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО "Райффайзенбанк" обратилось с требованием о признании недействительными торгов, проведенных в отношении имущества, находящегося в залоге у Банка, оформленных протоколами от 06.11.2013 по лотам N 1, N 2 и договоров купли-продажи имущества ОАО Коврово-суконная фирма "Ковротекс" N 13 и N 14, заключенных по итогам торгов от 06.11.2013 и применении последствий недействительности сделок.

В обоснование заявленных требований Банк указывает на то, что залоговое имущество реализовано по заниженной стоимости заинтересованному лицу; предприятие должника расположено на едином земельном участке и представляет собой единый производственно-технологический комплекс, состоящий из производственных помещений- цехов, складов, административных и иных зданий. Реализация объектов инфраструктуры, инженерных сетей и коммуникаций третьим лицам отдельно от непосредственно производственных зданий (сооружений) и установленного в них оборудования, составляющего единый имущественный комплекс, противоречит положениям статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и делает невозможным эксплуатацию самих производственных объектов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующих обстоятельств.

Постановлением администрации г. Димитровграда от 17.06.2010 N 1915 земельный участок, расположенный по адресу: г. Димитровград, ул. Свирская, 1, с кадастровым номером 73:23:013019:27, разделен на пятнадцать самостоятельных земельных участков.

Доказательства государственной регистрации предприятия - ОАО Коврово-суконная фирма "Ковротекс" - как единого имущественного комплекса, в материалах дела отсутствуют.

Судами было установлено, что отчужденные по спорным договорам двухэтажный корпус комбината технических сукон с иглопробивным цехом, пристроями и принадлежностями (литеры "В", "В1"-"ВЗ", "в", "в1") и здание производственного корпуса с принадлежностями (литеры "X", "Г", "Г1") прошли государственную регистрацию как самостоятельные объекты недвижимого имущества.

Имущество должника, реализованное конкурсным управляющим на основании договора от 27.08.2013 N 12, также прошло государственную регистрацию как самостоятельный объект.

Таким образом, суды пришли к выводу, что спорное имущество в силу статьи 133.1 ГК РФ не является единым недвижимым имуществом.

Оспаривая состоявшиеся торги, Банк также указывает на возможность реализации имущества, находящегося в залоге у заявителя, по более высокой цене.

Между тем, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, Банк соответствующих доказательств не представил.

Банком (как залоговым кредитором), в соответствии с требованиями с абзаца 3 пункта 4 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), был определен порядок и условия проведения торгов спорного имущества, которое являлось предметом залога.

Реализация залогового имущества произошла в порядке, утвержденном залоговым кредитором.

В обоснование заявленных требований Банк указывает на существование сложной вещи, состоящей из зданий, находящихся в залоге у ЗАО "Райффайзенбанк" и имущества, реализованного на основании договоров от 07.11.2012 N 4, от 06.03.2013 N 5, от 27.08.2012 N 12, обеспечивающего функционирование единого объекта.

При этом, по мнению ЗАО "Райффайзенбанк", передача по договору ипотеки недвижимой вещи в залог является достаточным основанием для возникновения у залогодержателя не только права на главную вещь, но и на ее принадлежность.

Суды правомерно отклонили указанные доводы, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности имущества, реализованного по договорам от 07.11.2012 N 4, от 06.03.2013 N 5, от 27.08.2012 N 12, имуществу, находящемуся в залоге у Банка.

Доказательства проведения открытых торгов по реализации имущества, принадлежащего должнику с нарушением порядка, установленного Законом о банкротстве, отсутствуют.

При этом суды признали, что указание Банка на возможность приобретения имущества иными покупателями носит предположительный характер, и документально не подтверждено.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительности торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. Соответственно, системное толкование норм статьей 168, 447, пунктов 1, 2 статьи 449 ГК РФ в их взаимосвязи позволяет сделать выводы о том, что действительность договора, заключенного по результатам торгов, напрямую зависит не только от его соответствия требованиям законов и иных правовых актов, но и от действительности самих торгов.

ЗАО "Райффайзенбанк" в доказательство своих доводов о недействительности вышеуказанных сделок не приведены надлежащие доказательства в подтверждение доводов о признании торгов по данным сделкам недействительными.

При этом следует учесть, что спорное недвижимое имущество находилось в залоге у истца, и, соответственно, его требования, как залогового кредитора, удовлетворены в рамках законодательства о банкротстве.

При этом суды сослались на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Ульяновской области, которым в удовлетворении заявления ЗАО "Райффайзенбанк" о признании недействительным договора от 27.08.2012 N 12 отказано.

Обстоятельства, установленные данным судебным актом в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции выводы судов об отказе в удовлетворении требований о признании торгов и договоров недействительными и применении последствий их недействительности, находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней, изучены судом кассационной инстанции и отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу N А72-1861/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

М.А. Савкина Е.В. Богданова