Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 октября 2014 г. N Ф06-16011/13 по делу N А65-26786/2013

г. Казань

09 октября 2014 г.

Дело N А65-26786/2013

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца - Губайдуллина Н.Н., доверенность от 14.06.2014,

ответчика - Алексашина В.Ю., доверенность от 12.11.2013 N 634,

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "ТИМЕР", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2014 (судья Коротенко С.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Балакирева Е.М., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-26786/2013,

по исковому заявлению открытого акционерного общества "ТИМЕР", г. Казань, к открытому акционерному обществу "Заинский завод металлоконструкций - ТИМЕР", Республика Татарстан, г. Заинск, о признании незаключённой сделки, с участием в деле в качестве третьего лица Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "ТИМЕР" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Заинский завод металлоконструкций - ТИМЕР" (далее - Завод) о признании незаключённым и не подписанным Приложения N 7 к разделительному балансу Общества и Завода, утверждённому внеочередным собранием акционеров Общества 27.11.1998, оформленного в виде перечня основных средств Общества передаваемых Заводу.

Исковое заявление мотивировано нарушением императивных норм по форме сделки, порядка заключения, нарушения истинного волеизъявления сторон при заключении, отсутствие подписания уполномоченными лицами.

Определением от 25.11.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан.

Завод в отзыве на исковое заявление указало, что разделительный баланс утверждён общим собранием акционеров Общества и представлен одновременно с иными необходимыми документами для государственной регистрации Завода, доказательства подписания разделительного баланса в иное время не представлены, Обществом пропущен срок исковой давности, судебными актами установлено владение Заводом спорным имуществом с 1999 года.

До вынесения решения по делу Обществом уточнены требования по исковому заявлению, в соответствии с которыми Общество просило признать незаключёнными и несостоявшимися сделки (соглашения) по передаче имущества, оформленного в виде перечня основных средств Общества, передаваемых Заводу, и прилагаемого к Разделительному балансу по реорганизации Общества с выделением из состава Общества Завода, утверждённого внеочередным собранием акционеров Общества 27.11.1998.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела права собственности Завода на спорное имущество, отсутствием оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательства, пропуском Обществом срока исковой давности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 решение суда первой инстанции от 17.04.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований Общества.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на не полное выяснение обстоятельств по делу, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, ущемление прав Общества при исследовании доказательств по делу. Судебными инстанциями не учтено следующее: спорное имущество выбыло из владения помимо воли Общества, разделительный баланс не содержит перечня передаваемого имущества, подписание приложения к разделительному балансу неуполномоченным лицом установлено судебным актом по другому делу, срок исковой давности не пропущен, Заводом не представлено доказательств фактической передачи спорного имущества, удами неправомерно отклонено заявление о фальсификации доказательства.

Завод в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку Завод создан в порядке реорганизации Общества в форме выделения, положения о правопреемстве по правам и обязательствам содержатся в разделительном балансе, спорное имущество передано Заводу в порядке правопреемства, спорное имущество находится в фактическом владении Завода с момента создания, правомерно указано на пропуск Обществом срока исковой давности.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии не явившихся в судебное заседание представителей третьего лица, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратил внимание на подложность оспариваемого документа, регистрацию права собственности Завода на имущество по подложному документу, неправомерный отказ в рассмотрении заявления о фальсификации доказательства.

Представитель Завода в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Обратил внимание на надлежащую оценку судами всех доказательств по делу, отсутствие оснований для рассмотрения заявления о фальсификации, пропуск Обществом срока исковой давности, установление необходимых обстоятельств в рамках дела о признании права собственности Общества на спорное имущество.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, отзыва Завода на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Общество образовано на основании Плана приватизации при преобразовании кооперативно-государственного проектно-промышленно-строительного объединения "Татагроспецмонтаж", утвержденного постановлением Госкомимущества Республики Татарстан от 21.05.1993 N 14.

В результате приватизации в состав недвижимого имущества вновь образованного Общества было передано расположенное по адресу: Республика Татарстан, Минский муниципальный район, г. Заинск, ул. Заводская, д. 21, недвижимое имущество - нежилое одноэтажное здание контейнерного типа общей площадью 88,3 кв.м., нежилое одноэтажное здание контейнерного типа общей площадью 56,2 кв.м., нежилое одноэтажное здание контейнерного типа общей площадью 280,8 кв.м., нежилое здание АБК и магазин общей площадью 1396,2 кв.м., нежилое одноэтажное здание цеха по производству НТК общей площадью 6834,1 кв.м., нежилое одноэтажное здание кислородной станции общей площадью 615,8 кв.м., нежилое одноэтажное здание склада металла общей площадью 2384,6 кв.м., нежилое одноэтажное здание склада готовой продукции общей площадью 5514,8 кв.м., нежилое одноэтажное здание склада зап.частей общей площадью 1509,9 кв.м., нежилое одноэтажное здание цеха металлоконструкций общей площадью 8178,8 кв.м., нежилое одноэтажное здание склада металла N 2 общей площадью 3227,3 кв.м. (далее - Имущество).

На внеочередном собрании акционеров Общества 27.11.1998 принято решение о реорганизации Общества в форме выделения. Вновь созданные общества образуются на основании филиалов Общества. В соответствии с данным решением подлежит созданию в порядке выделения Завод.

На основании разделительного баланса от 27.11.1998, утвержденного указанным выше внеочередным собранием акционеров Общества, вышеуказанное Имущество было зарегистрировано в 2013 году на праве собственности за Заводом. Регистрация перехода права собственности на спорное имущество к новому собственнику Заводу произведена на основании Приложения N 7 к Разделительному балансу Общества и Завода, оформленного в виде перечня основных средств Общества передаваемых Заводу.

Поскольку, по мнению Общества, Приложения N 7 к Разделительному балансу Общества не подписывалось уполномоченными лицами, что исключает возможность передачи Имущества Заводу, Общество обратилось в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований Общества, судебные инстанции исходили из следующего.

Завод создан в процессе реорганизации путём выделения из Общества в 1998. Разделительный баланс Общества утверждён 27.11.1998 внеочередным собранием акционеров Общества. При этом согласно приложению N 7 к разделительному балансу от 27.11.1998 Имущество вошло в состав вновь созданного Завода.

Право собственности Завода на Имущество зарегистрировано уполномоченным органом в 2013 году.

Имущество с момента внесения в уставный капитал Завода и до настоящего времени находится в его фактическом владении и пользовании. Завод несёт бремя его содержания. С 1999 года заинтересованные лица не заявляли о несогласованности переданного Имущества по приложению N 7 к Разделительному балансу от 27.11.1998, а также не имели каких-либо разногласий относительно Имущества. Доказательства, безусловно свидетельствующие о принадлежности Имущества на праве собственности, либо ином праве, иным лицам, в материалах дела отсутствуют.

Указанные обстоятельства правомерно расценены судебными инстанциями, как исключающие возможность признания сделки незаключённой. Регистрация права собственности на Имущество уполномоченным органом опровергает доводы Общества о не подписании сделки её сторонами.

Правомерно указано судебными инстанциями и на то обстоятельство, что отсутствие акта передачи имущества не может являться безусловным и единственным основанием для признания сделки незаключённой.

Обоснованно учтены судебными инстанциями и выводы судов, сделанные при рассмотрении дела N А65-3738/2013, согласно которым доводы Общества о недостоверности подписи руководителя Общества в приложении N 7 к Разделительному балансу, не могут иметь существенного значения, поскольку подпись генерального директора Общества об утверждении в целом разделительного баланса от 27.11.1998 не оспаривается, в то время как приложения к нему являются лишь частью разделительного баланса, следовательно, их подписание не является обязательным.

Правомерными, с учётом положений статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются выводы судебных инстанций о пропуске Обществом срока исковой давности.

Доводы Общества о том, что об отчуждении Имущества оно узнало только с момента регистрации права собственности Завода на него, не могут быть признаны обоснованными.

В соответствии с протоколом внеочередного собрания акционеров Общества от 27.11.1998 вновь созданные юридические лица, в том числе Завод, создаются на базе филиалов Общества. Имущество до реорганизации принадлежало филиалу Общества, расположенному в г. Заинске.

Создание имущества на базе филиала фактически предусматривает передачу ранее принадлежащего филиалу имущества вновь созданному юридическому лицу. Решение о реорганизации Общества с передачей имущества принято в 1998 году. Завод в качестве юридического лица зарегистрирован в 1999 году. Обществом фактически оспаривается сделка по внесению имущества в уставный капитал Завода. Срок исковой давности по данным требованиям, учитывая, что Завод был создан в результате реорганизации Общества, начинает течь с момента регистрации Завода.

На момент обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу прошло более 14 лет. Срок исковой давности пропущен. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия учитывает и то обстоятельство, что юридическое лицо, приняв решение о реорганизации в форме выделения, до регистрации нового юридического лица, должно определить перечень прав и обязанностей, которые будут переданы вновь образуемому в порядке выделения юридическому лицу.

Доводы Общества о неправомерном отказе в удовлетворении заявления о фальсификации так же не могут служить основанием к отмене судебных актов. В заявлении о фальсификации Общество ставит вопрос о необходимости установления подписания Приложения N 7 к Разделительному балансу Саляховым Ш.С. или иным лицом. Судебными инстанциями установлено, что Саляховым Ш.С. подтверждено подписание им лично спорного документа. Кроме того, отказывая в проведении экспертизы, суд первой инстанции сосался на отсутствие оригинального экземпляра спорного документа.

Фактически доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на их переоценку, иную оценку доказательств по делу, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и представленным в материалы дела доказательствам, судебными инстанциями дана надлежащая оценка доводам участвующих в деле лиц.

Ходатайство Общества об истребовании у третьего лица регистрационного дела Завода не может быть удовлетворено, поскольку суд кассационной инстанции в силу предусмотренных процессуальным законодательством полномочий не вправе истребовать и исследовать доказательства по делу. Кроме того, согласно материалам дела, регистрационное дело Завода представлялось третьим лицом при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 по делу N А65-26786/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "ТИМЕР", г. Казань, в доход федерального бюджета 2000 руб. расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Р.А. Вильданов