Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 октября 2014 г. N Ф06-15958/13 по делу N А57-14148/2013

г. Казань

13 октября 2014 г.

Дело N А57-14148/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Миг-Сервис ЛТД" Клюевой Татьяны Васильевны - Курышевой О.В. (доверенность от 11.03.2014 б/н),

общества с ограниченной ответственностью "Миг-Сервис ЛТД" - Дуксиной И.А. (доверенность от 15.04.2014 б/н),

акционерного коммерческого банка "ВЕК" (закрытое акционерное общество) - Аравийской Е.Н. (доверенность от 22.10.2013 б/н),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "ВЕК" (закрытое акционерное общество) в лице филиала акционерного коммерческого банка "ВЕК" (закрытое акционерное общество) в городе Саратове, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2014 (судья Топоров А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 (председательствующий судья Телегина Т.Н., судьи Клочкова Н.А., Лыткина О.В.)

по делу N А57-14148/2013

по исковому заявлению единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Миг-Сервис ЛТД" Клюевой Татьяны Васильевны к обществу с ограниченной ответственностью "Миг-Сервис ЛТД", г. Саратов (ОГРН 1026402191980) и акционерному коммерческому банку "ВЕК" (закрытое акционерное общество), г. Москва (ОГРН 1027739224160), о признании договора поручительства от 28.04.2011 N 0031-02/п-2 недействительным и применении последствий недействительности сделки, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "СарПродКонтракт", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СарПродКонтракт" Антонова Дмитрия Александровича, гр. Сусляева Алексея Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Керамин-Саратов", общества с ограниченной ответственностью "Русские инвестиции",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Миг-Сервис ЛТД" Клюева Татьяна Васильевна (далее - истец, Клюева Т.В.) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Миг-Сервис ЛТД" (далее - ООО "Миг-Сервис ЛТД"), закрытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "ВЕК" (далее - ЗАО "АКБ "ВЕК") о признании сделки - договора поручительства от 28.04.2011 N 0031-02/п-2 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "АКБ "ВЕК" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, ЗАО "АКБ "ВЕК" (кредитор) и ООО "Миг-Сервис ЛТД" (поручитель) заключили договор поручительства от 28.04.2011 N 0031-02/п-2, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "СарПродКонтракт" обязательств по кредитному договору о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности от 28.04.2011 N 0031-02/кл.

Согласно пункту 1.2 договора поручитель обязуется перед кредитором отвечать солидарно и в полном объеме за исполнение должником обязательств по кредитному договору. В соответствии с пунктом 1.3 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по кредитному договору поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, комиссий, пеней, судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора.

Права и обязанности сторон установлены в разделе 2 договора, заявления и гарантии сторон - в разделе 3, ответственность сторон - в разделе 4, прочие условия - в разделе 5, срок действия договора - в разделе 6.

Требования о признании недействительным договора поручительства от 28.04.2011 N 0031-02/п-2 заявлены на том основании, что данный договор, являясь крупной сделкой, был заключен без одобрения единственного участника ООО "Миг-Сервис ЛТД".

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Пунктом 2 названной статьи Федерального закона предусмотрено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из содержания статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что к объектам гражданских прав относятся в том числе имущественные права.

Как следует из разъяснений, указанных в пунктах 2, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

При этом при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения его на сумму долгов (обязательств).

Нормы, определяющие порядок совершения крупных сделок, распространяются на договоры поручительства, если сумма конкретного договора превышает 25% балансовой стоимости активов общества-поручителя на дату заключения договора (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Судами обеих инстанций установлено, что балансовая стоимость активов ООО "Миг-Сервис ЛТД" по состоянию на 01.04.2011 составляла 46 337 000 руб.

Следовательно, учитывая лишь только сумму кредита по кредитному договору в размере 15 000 000 руб., оспариваемый договор поручительства направлен на возможность отчуждения у ООО "Миг-Сервис ЛТД" прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 32,3% стоимости имущества общества.

Судами сделан правильный вывод, что банк, зная о наличии нескольких взаимосвязанных сделок с данным поручителем, на момент заключения спорной сделки располагал информацией о финансовом состоянии поручителя и, действуя разумно и проявляя требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, должен был затребовать у стороны документы, подтверждающие соблюдение установленного законом порядка совершения сделки.

Исследовав материалы дела по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, судами правомерно сделан вывод, что спорная сделка для ООО "Миг-Сервис ЛТД" является крупной, требует одобрения единственного участника Клюевой Т.В., и, следовательно, совершена с нарушением требований, установленных в пункте 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, заявителем жалобы не доказано обратного.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и направлены на переоценку доказательств, поэтому судом кассационной инстанции признаются несостоятельными.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу N А57-14148/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева