Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 октября 2014 г. N Ф06-16112/13 по делу N А12-21409/2013

г. Казань

16 октября 2014 г.

Дело N А12-21409/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коваленко Татьяны Николаевны

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Никитин А.Ю., Тимаев Ф.И.)

по делу N А12-21409/2013

по исковому заявлению Коваленко Татьяны Николаевны, г. Кисловодск Ставропольского края, к инспекции Федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району г. Волгограда (ИНН 3443077223, ОГРН 1043400306223), Русакову Сергею Борисовичу, г. Кисловодск Ставропольского края, Коваленко Сергею Ивановичу, г. Кисловодск Ставропольского края, о признании недействительными решений участника общества и записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Коваленко Татьяна Николаевна (далее - Коваленко Т.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Межрайонной ИФНС России N 10 по Волгоградской области, Русакову С.Б., Коваленко С.И. (далее - ответчики) об обязании МИФНС N 10 ФНС России по Волгоградской области восстановить положения Выписки единого государственного реестра 2006 года, существовавшие до нарушения права Коваленко Татьяны Николаевны, признании недействительным устава общества с ограниченной ответственностью "Реставрация" (далее - ООО "Реставрация", Общество) (новая редакция) от 30.10.2006, решения единственного участника общества Коваленко С.И. от 30.10.2006 N 1; устава ООО "Реставрация" от 14.02.2007, решения единственного участника общества Коваленко С.И. от 14.02.2007 N 3; устава ООО "Реставрация" (новая редакция) от 07.12.2009, решения единственного участника общества Коваленко С.И. от 07.12.2009 N 4; устава ООО "Реставрация" от 03.02.2010, решения единственного участника общества Коваленко С.И. от 03.02.2010 N 5; устава ООО "Реставрация" от 05.08.2010, решения единственного участника общества Ковпаленко С.И. от 05.08.2010 N 6; решения единственного участника общества от 16.09.2010 N 2/10 о ликвидации ООО "Реставрация" и назначении ликвидатором Коваленко С.И.; решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, произведенные ИФНС по г. Кисловодску: N 191А от 20.02.2007, государственной регистрационной записи N 2072628004678; N 1347 от 18.12.2009, государственной регистрационной записи N 2092628029580; N 394 от 10.03.2010, государственной регистрационной записи N 2102628006215; N 913 от 13.08.2010, государственной регистрационной записи N 2102628020328; решения о ликвидации по форме Р15002, государственной регистрационной записи N 2103460096012. Наряду с этим, истец просил признать недействительными записи, внесенные в сведения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, произведенные ИФНС по г. Кисловодску: 20.02.2007 N 2072628004678; 18.12.2009 N 20892628029580; 10.03.2010 N 2102628006215; 13.08.2010 N 2102628020328; 16.09.2010 N 2103460096012, обязать МИФНС N 10 по Волгоградской области внести соответствующую запись о недействительности вышеперечисленных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Также истец просит исключить Коваленко С.И. и Русакова С.Б. из числа участников ООО "РЕСТАВРАЦИЯ" в порядке статьи 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" как грубо нарушающих свои обязанности и согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), для пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Впоследствии истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил обязать ИФНС Дзержинского района г. Волгограда согласно требованиям статьи 12 ГК РФ восстановить положения выписки ЕГРЮЛ до 24.10.2006 об учредителях ООО "Реставрация", существовавших до нарушения права Коваленко Татьяны Николаевны.

Также истец просит признать недействительными:

решение единственного участника ООО "Реставрация" N 1, подписанное Коваленко С.И., устав ООО "Реставрация" новая редакция от 30.10.2006;

-решение N 3, подписанное Коваленко С.И., устав ООО "Реставрация" от 14.02.2007;

-решение N 4, подписанное Коваленко С.И., устав ООО "Реставрация" (новая редакция) от 07.12.2009;

-решение N 5, подписанное Коваленко С.И., устав ООО "Реставрация" от 03.02.2010,

-решение N 6, подписанное Коваленко С.И. устав ООО "Реставрация" от 05.08.2010, -решение N 2/10, подписанное Коваленко С.И., от 16.09.2010 о ликвидации ООО "Реставрация" и назначении ликвидатором Коваленко С.И.;

-решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, произведенные ИФНС по г. Кисловодску на основании решений подписанных Коваленко С.И.:

N 191А от 20.02.2007, государственная регистрационная запись N 2072628004678; N 1347 от 18.12.2009, государственная регистрационная запись N 2092628029580; N 394 от 10.03.2010, государственная регистрационная запись N 2102628006215; N 913 от 13.08.2010, государственная регистрационная запись N 2102628020328;

Решение о ликвидации по форме Р15002, государственная регистрационная запись N 2103460096012.

Также истец просил признать недействительными следующие записи, внесенные в сведения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, произведенные ИФНС по г. Кисловодску на основании решений подписанных Коваленко С.И: от 20.02.2007 N 2072628004678; от 18.12.2009 N 20892628029580; от 10.03.2010 N 2102628006215; от 13.08.2010 N 2102628020328; от 16.09.2010 N 2103460096012, обязать ИФНС Дзержинского района г. Волгограда внести соответствующие записи о недействительности вышеперечисленных изменений ООО "Реставрация" в ЕГРЮЛ.

Кроме того, истец просил исключить Коваленко С.И. из числа участников ООО "РЕСТАВРАЦИЯ" в порядке статьи 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" как грубо нарушающего свои обязанности и в силу статьи 12 ГК РФ для пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В случае удовлетворения пункта 1 требований и восстановления положения Выписки единого государственного реестра 2006 года, существовавшие до нарушения права Коваленко Татьяны Николаевны, истец просил исключить Русакова С.Б. из числа участников ООО "РЕСТАВРАЦИЯ" как лицо, грубо нарушившее свои обязанности участника ООО Реставрация" и согласно статье 12 ГК РФ, для пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2013 исковые требования удовлетворены частично: Коваленко Сергей Иванович исключен из состава участников ООО "Реставрация". В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2013 в обжалуемой части исключения Коваленко Сергея Ивановича из состава участников ООО "Реставрация" и взыскания с Коваленко Сергея Ивановича в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 4000 руб. отменено, в иске в указанной части отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемое постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного принято на основании противоречивого пояснения, безадресного письма от 15.04.2014 N 19-20/2874 ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда и выписки из ЕГРЮЛ об ООО "Реставрация" от 10.07.2014 N 009817/2014, которая содержит противоречивые и недействительные сведения. Выводы в оспариваемом постановлении противоречат фактическим обстоятельствам дела, установленным решением и постановлением суда, и разъяснениям Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 08.04.2014 по делу N А12-14978/2013 о той же выписке из ЕГРЮЛ об ООО "Реставрация" N 009817/2014 от 10.07.2014, представленной в арбитражное дело Коваленко СИ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения об участниках ООО "Реставрация":

- ООО "Реставрация" ОГРН 1022601320257, 17.12.2002 внесение записи о государственной регистрации юридического лица, образованного до 01.07.2002, участниками ООО "Реставрация" заявлены Коваленко Т.Н (доля в уставном капитале общества - 13 650 руб.), Русаков С.Б. (доля в уставном капитале общества - 1350 руб.) (государственная регистрация произведена Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кисловодску Ставропольского края).

- 16.11.2006 на основании Заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на согласно которому вносятся изменения в состав участников ООО "Реставрация" регистрирующим органом Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кисловодску Ставропольского края в ЕГРЮЛ внесена запись от 16.11.2006 о прекращении обязательственных прав в отношении юридического лица у участников Коваленко Т.Н., Русакова С.Б. и возникновении обязательственных прав в отношении юридического лица у Коваленко С.И.

- 18.12.2009 на основании Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых учредительные документы юридического лица, Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кисловодску Ставропольского края внесена запись о приведения Устава ООО "Реставрация" в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ с внесением в ЕГРЮЛ сведений о размере долей участников в уставном капитале юридического лица, согласно которой единственным участником ООО "Реставрация" является Коваленко С.И. с долей равном капитале я размере 15 000 руб. (100%).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2011 по делу N А12-124266/2010 признаны недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2062628027515, 2062628027526 от 16.11.2006 (о прекращении обязательственных прав в отношении юридического лица у участников Коваленко Т.Н., Русакова С.Б. и возникновении обязательственных прав в отношении юридического лица у Коваленко С.И.). Кроме того, указанным судебным актом признан незаключенным договор уступки доли в уставном капитале ООО "Реставрация" от 24.10.2006 между Коваленко Т.Н. и Коваленко С.И., признано право собственности Коваленко Татьяны Николаевны на 91% долей в уставном капитале ООО "Реставрация".

Признание незаключенным договора уступки доли в уставном капитале ООО "Реставрация" от 24.10.2006 между Коваленко Т.Н. и Коваленко С.И. и права собственности за Коваленко Т.Н. на 91% доли в уставном капитале Общества послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования Коваленко Т.Н. об исключении из состава участников ООО "Реставрация" Коваленко С.И. суд первой инстанции исходил из того, что Коваленко Т.Н. является участником ООО "Реставрация", а действиями Коваленко С.И. в период 2009 - 2010 годы обществу нанесены крупные убытки преднамеренным банкротством, незаконным отчуждением движимого и недвижимого имущества.

Отменяя решение суда первой инстанции в части исключения Коваленко Сергея Ивановича из состава участников ООО "Реставрация", взыскания с Коваленко Сергея Ивановича в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 4000 руб., и отказывая в указанной части, апелляционный суд исходил из того, что по смыслу положений статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключить из Общества могут только те лица, которые являются его участниками на момент рассмотрения спора, а Коваленко Т.Н., согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N Ю3443-14-83628 от 15.04.2014, в настоящий момент участником Общества не является, в связи с чем пришел к выводу, что истцом избран способ защиты, который не приведет к восстановлению Коваленко Т.Н. в составе участников ООО "Реставрация".

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда апелляционной инстанции, и считает их не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

С требованием об обязании ИФНС Дзержинского района г. Волгограда внести соответствующие записи об исключении участников ООО "Реставрация" в ЕГРЮЛ заявитель не лишен возможности обратиться с самостоятельным иском.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном, построенные на иной оценке исследованных судами материалов дела, отклоняются судебной коллегией, поскольку согласно статье 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014 по делу N А12-21409/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов М.З. Желаева