Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 октября 2014 г. N Ф06-16018/13 по делу N А65-32287/2012

г. Казань

28 октября 2014 г.

Дело N А65-32287/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Акционерного коммерческого банка "Ак Барс" (открытое акционерное общество)

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2014 (судья Боровков М.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Серова Е.А., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-32287/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Вамин Арча" Насырова Р.Р. к открытому акционерному обществу "Ак Барс" Банк о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Вамин Арча", г. Арск Республика Татарстан (ИНН: 1609002172, ОГРН: 1051629029704),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2013 общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Арча" (далее - должник, ООО "Агрофирма "ВАМИН Арча", общество) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на исполнявшее обязанности временного управляющего должника лицо - Кусакину И.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Насыров Р.Р.

21 марта 2014 года конкурсный управляющий ООО "Агрофирма "ВАМИН Арча" Насыров Р.Р. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об оспаривании сделки должника - договора об ипотеке здания, сооружений и земельного участка от 01.11.2012 N 617/11-1аг, заключенного между должником и Акционерным коммерческим банком "АК БАРС" (открытое акционерное общество) (далее - ОАО "АК БАРС" БАНК, Банк) во исполнение обязательств открытого акционерного общества "ВАМИН Татарстан" (далее - ОАО "ВАМИН Татарстан") по кредитным договорам.

Заявленное требование основано на положениях статьи 61.2 (пункт 2) Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ОАО "ВАМИН Татарстан".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2014 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Договор об ипотеке здания, сооружений и земельного участка от 01.11.2012 N 617/11-1аг, заключенный между ОАО "АК БАРС" БАНК и ООО "Агрофирма "ВАМИН Арча", признан недействительной сделкой.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2014 определение от 15.04.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "АК БАРС" БАНК обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 15.04.2014 и постановление апелляционной инстанции от 31.07.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "ВАМИН Арча" Насырова Р.Р. о признании недействительным заключенного между Банком и должником договора от 01.11.2012 N 617/11-1аг об ипотеке здания, сооружения и земельного участка.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства и судами не было установлено наличия совокупности всех обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорного договора недействительной сделкой.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим ООО "Агрофирма "ВАМИН Арча" Насыровым Р.Р. изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 01.11.2012 между ОАО "АК БАРС" БАНК (залогодержатель) и ООО "Агрофирма "ВАМИН Арча" (залогодатель) был заключен договор об ипотеки (залоге недвижимого имущества) N 617/11-1аг, согласно условиям которого должник в обеспечении исполнения обязательств ОАО "ВАМИН Татарстан" перед ОАО "АК БАРС" БАНК по кредитным договорам от 04.08.2006 N 617/11, от 01.06.2010 N 143/11, от 09.06.2011 N 150, от 14.12.2011 N 210/11, от 20.01.2012 N 8/11, от 24.01.2012 N 11/11, от 01.03.2012 N 00/11/4520/12/1, от 05.04.2012 N 54/11 и от 11.04.2012 N 57/11 передал в залог Банку следующее имущество:

- здание коровника, общей площадью 550,7 кв. м (литер А9) и здание коровника на 200 голов общей площадью 1245,7 кв. м (литер А8), находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Арский муниципальный р-н, д. Верхние Метески;

- здание коровника на 200 голов общей площадью 1439,8 кв. м (по наружному обмеру 1566,4 кв. м), находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Арский р-н, д. Мендюш;

- здание столярного цеха общей площадью 808,7 кв. м, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Арский р-н, пгт. Арск, ул. Сибирский тракт, д. 3Г;

- здание общей площадью 77,5 кв. м (литер К), находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Арский р-н, пгт. Арск, ул. Сибирский тракт, д. 3"з";

- здание коровника на 200 голов общей площадью 1428,4 кв. м (по наружному обмеру 1544 кв. м), литеры А, А-1, находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Арский р-н, д. Малые Турнали;

- здание свинарника-маточника 1500 голов общей площадью 1916,5 кв. м (по наружному обмеру 2150 кв. м), литеры А, А-1, А-П находящееся по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Арский р-н, д. Нижний Пшалым;

- земельный участок категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 31 084 кв. м, место нахождения: Республика Татарстан (Татарстан), Арский муниципальный р-н, Старокырлайское сельское поселение;

- земельный участок категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 53 291 кв. м, место нахождения: Республика Татарстан (Татарстан), Арский муниципальный р-н, Старокырлайское сельское поселение;

- земельный участок общей площадью 1340 кв. м, место нахождения: Республика Татарстан (Татарстан), Арский р-н, пгт. Арск, ул. Сибирский тракт, д.3Г,

- земельный участок, общей площадью 131 кв. м, место нахождения Республика Татарстан (Татарстан), Арский р-н, пгт. Арск, ул. Сибирский тракт, д. 3"з";

- земельный участок категории земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 35 454 кв. м, место нахождения: Республика Татарстан (Татарстан), Арский муниципальный р-н, Казанбашское сельское поселение;

- земельный участок категории земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 62 926 кв. м, место нахождения: Республика Татарстан (Татарстан), Арский муниципальный р-н, Среднепшалымское сельское поселение.

Указанный договор об ипотеке зарегистрирован в установленном законом порядке 28.12.2012, в связи с чем на основании пункта 2 статьи 10 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" считается заключенным с указанной даты.

Между тем определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2013 было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агрофирма "ВАМИН Арча".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2013 в отношении ООО "Агрофирма "ВАМИН Арча" введена процедура наблюдения, а решением от 22.07.2012 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на исполнявшее обязанности временного управляющего должника лицо - Кусакину И.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2013 в реестр требований кредиторов ООО "Агрофирма "ВАМИН Арча" включено требование ОАО "АК БАРС" БАНК в размере 41 082 180 руб., как обеспеченное залогом имущества должника по договору об ипотеке от 01.11.2012 N 617/11-1аг.

Определением суда от 16.12.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Насыров Р.Р.

Полагая, что сделка по предоставлению должником залога Банку в обеспечение обязательств третьего лица, оформленная договором об ипотеки от 01.11.2012 N 617/11-1аг, является подозрительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий должником Насыров Р.Р. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительным со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая оспариваемый договор об ипотеки от 01.11.2012 N 617/11-1аг недействительной сделкой, арбитражный суд первой инстанции исходил из установленных по делу обстоятельств ее совершения (заключения оспариваемого договора в обеспечение обязательства третьего лица, являющегося единственным учредителем должника, после инициирования (возбуждения 04.09.2012) в отношении указанного лица дела о несостоятельности (банкротстве) и введения в отношении него 08.10.2012 процедуры наблюдения), на основании оценки которых пришел к выводу о заключении должником и Банком спорного договора в обеспечение обязательства третьего лица (заинтересованного по отношению к должнику), не способного исполнить свои обязательства по кредитным договорам, в обеспечение которых был заключен договор об ипотеки, тем самым заранее зная об обращении в будущем взыскания на заложенное имущество должника, что свидетельствует о намеренном причинении вреда имущественным правам кредиторов последнего.

Также судом первой инстанции было установлено, что заключение спорного договора об ипотеки не повлекло получение обществом какой-либо имущественной выгоды (получения должником положительного экономического эффекта от совершения оспариваемой сделки), в деле отсутствуют документы, подтверждающие экономическую целесообразность и необходимость заключения указанного договора, в связи с чем арбитражный суд пришел к выводу о том, что при таких обстоятельствах, а также учитывая положения статьи 138 Закона о банкротстве, гарантирующие преимущественное право залогодержателя на получение удовлетворения своих требований за счет стоимости залогового имущества, заключение оспариваемого договора очевидно влечет ухудшение обеспечения требований конкурсных кредиторов должника и свидетельствует об его убыточном для должника характере.

Исходя из установленных при рассмотрении настоящего обособленного спора конкретных обстоятельств, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем удовлетворил заявленное конкурсным управляющим должника требование.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные определением от 15.04.2014, и по результатам повторного рассмотрения настоящего обособленного спора по апелляционной жалобе Банка оставил его без изменения.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора арбитражные суды полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела, оценили приведенные сторонами доводы и представленные доказательства. Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2014 по делу N А65-32287/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова