Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 октября 2014 г. N Ф06-15480/13 по делу N А65-29057/2013

г. Казань

28 октября 2014 г.

Дело N А65-29057/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Савкиной М.А., Моисеева В.А.,

при участии 14.10.2014:

Бебикова Олега Евгеньевича,

при участии 21.10.2014:

Хаертдиновой Гульназ Магсумяновны,

при участии 14.10.2014, 21.10.2014 представителя:

Бебикова Олега Евгеньевича - Хамидуллина Р.Х., доверенность от 18.03.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бебикова Олега Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2014 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А65-29057/2013

по заявлению конкурсного управляющего должником Хаертдиновой Гульназ Магсумяновны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Бугульминское ПАТП", г. Бугульма, Республика Татарстан (ИНН 1645024654, ОГРН 1091689000820),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2014 общество с ограниченной ответственностью "Бугульминское ПАТП" (далее - ООО "Бугульминское ПАТП", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Хаертдинова Гульназ Магсумяновны, которая обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок купли-продажи нежилых помещений и применении последствий недействительности сделок, заключенных 05.06.2013 между должником и гражданином Бебиковым Олегом Евгеньевичем.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными заключенные ООО "Бугульминское ПАТП" с Бебиковым О.Е. договоры от 05.06.2013 купли-продажи расположенных на земельном участке с кадастровым номером 16:46:020104:69, площадью 22 775 кв. м, по адресу: Республика Татарстан, г. Бугульма, ул. Казанская, д. 12 А, нежилых строений: механизированной мойки для автомашин на сумму 1 350 000 руб., кадастровый номер 16:46:020104:0026:0038, инвентарный номер 11606, состоящей из нежилого одноэтажного строения общей площадью 334,2 кв. м; здания подсобных цехов на сумму 4 100 000 руб., кадастровый номер 16:46:020104:0026:0035, инвентарный номер 11606, состоящего из нежилого одноэтажного строения общей площадью 1001,9 кв. м; поста диагностики на сумму 580 000 руб., кадастровый номер 16:46:020104:0026:0042, инвентарный номер 11606, состоящего из нежилого одноэтажного строения общей площадью 140,1 кв. м; арочного склада на сумму 1 850 000 руб., кадастровый номер 16:46:020104:0026:0036, инвентарный номер 11606, состоящего из нежилого одноэтажного строения общей площадью 457,8 кв. м; гаража для Икарусов на сумму 5 000 000 руб., кадастровый номер 16:46:020104:0026:0043, инвентарный номер 11606, состоящего из нежилого одноэтажного строения общей площадью 1231,8 кв. м; мойки агрегатов на 200 000 руб., кадастровый номер 16:46:020104:0026:0040, инвентарный номер 11606, состоящей из нежилого одноэтажного строения общей площадью 41,2 кв. м; душевой, прачечной на сумму 550 000 руб., кадастровый номер 16-16-15/017/2009-119, инвентарный номер 11606, состоящей из нежилого одноэтажного строения общей площадью 135,8 кв. м. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Бебикова О.Е. по акту приема-передачи возвратить конкурсному управляющему ООО "Бугульминское ПАТП" механическую мойку для автомашин (кадастровый номер 16:46:020104:0026:0038), здание подсобных цехов (кадастровый номер 16:46:020104:0026:0035), пост диагностики (кадастровый номер 16:46:020104:0026:0042), арочный склад (кадастровый номер 16:46:020104:0026:0036), гараж для Икарусов (кадастровый номер 16:46:020104:0026:0043), мойку агрегатов (кадастровый номер 16:46:020104:0026:0040) и душевую, прачечную (кадастровый номер 16-16-15/017/2009-119). Взыскано с Бебикова О.Е. в доход федерального бюджета 56 000 руб.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Бебиков О.Е. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 27.05.2014, постановление от 12.08.2014 и отказать в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы, Бебиков О.Е. указывает на ошибочное применение судом первой инстанции норм материального права, которые не подлежали применению при разрешении вопроса о недействительности сделки. Заявитель считает, что для гражданско-правовых отношений имеет значение сам факт передачи денежных средств, а не правильность оформления документов. Невнесение генеральным директором должника в кассу денежных средств, полученных от Бебикова О.Е в счет оплаты стоимости приобретенного имущества, свидетельствует о нарушении им норм бухгалтерского учета, а не о том, что сделка является безвозмездной. Заявитель полагает, что отсутствие в промежуточном ликвидационном балансе задолженности Бебикова О.Е. свидетельствует о факте оплаты им стоимости имущества, приобретенного по договорам купли-продажи нежилого имущества от 05.06.2013.

В судебном заседании заявитель кассационной жалобы и его представитель доводы, изложенные в ней, поддержали и пояснили, что, приобретая спорное имущество, гражданин Бебиков О.Е. оплатил их стоимость в полном объеме наличными средствами, что подтверждается справками, выданными директором ООО "Бугульминское "ПАТП" покупателю для предоставления в регистрирующий орган. О необходимости оформления факта передачи денежных средств покупателю приходно-кассовыми ордерами не знал, поскольку имущество приобретал у юридического лица впервые. Также заявитель пояснил, что спорные объекты недвижимости им приобретены не для отчуждения, а для осуществления предпринимательской деятельности, имуществом владеет, пользуется до настоящего времени, производит погашение задолженности по договору займа, заключенному с гражданином Хайруллиным М.М. Также заявитель указал на то, что судом не были исследованы кассовые операции, проведенные должником в спорный период, не исследованы кассовые книги, не привлечен к участию в споре бывший директор ООО "Бугульминское "ПАТП" Шамшур В.С., неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в споре свидетелей.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 14.10.2014 был объявлен перерыв до 21.10.2014 до 14 часов 05 минут. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда и при участии представителя Бебикова О.Е и конкурсного управляющего должником Хаертдиновой Г.М., которая высказала возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы согласно представленному письменному отзыву. Конкурсный управляющий считает, что в соответствии с обычаями делового оборота при расчете с физическими лицами юридические лица выдают квитанцию к приходно-кассовому ордеру либо расписку. Полагает, что представленная Бебиковым О.Е. справка не является доказательством оплаты стоимости приобретенного по сделкам недвижимого имущества от 05.06.2013.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2014 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.01.2014 заявление ликвидируемого должника ООО "Бугульминское ПАТП" о признании несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2014 ООО "Бугульминское ПАТП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Судами установлено, что между ООО "Бугульминское ПАТП" (продавец) и Бебиковым О.Е. (покупатель) 05.06.2013 были заключены договоры купли-продажи расположенных на земельном участке с кадастровым номером 16:46:020104:69, площадью 22 775 кв. м, по адресу: Республика Татарстан, г. Бугульма, ул. Казанская, д. 12 А, следующих объектов недвижимости: механизированной мойки для автомашин на сумму 1 350 000 руб., кадастровый номер 16:46:020104:0026:0038, инвентарный номер 11606, состоящей из нежилого одноэтажного строения общей площадью 334,2 кв. м; здания подсобных цехов на сумму 4 100 000 руб., кадастровый номер 16:46:020104:0026:0035, инвентарный номер 11606, состоящего из нежилого одноэтажного строения общей площадью 1001,9 кв. м; поста диагностики на сумму 580 000 руб., кадастровый номер 16:46:020104:0026:0042, инвентарный номер 11606, состоящего из нежилого одноэтажного строения общей площадью 140,1 кв. м; арочного склада на сумму 1 850 000 руб., кадастровый номер 16:46:020104:0026:0036, инвентарный номер 11606, состоящего из нежилого одноэтажного строения общей площадью 457,8 кв. м; гаража для Икарусов на сумму 5 000 000 руб., кадастровый номер 16:46:020104:0026:0043, инвентарный номер 11606, состоящего из нежилого одноэтажного строения общей площадью 1231,8 кв. м; мойки агрегатов на 200 000 руб., кадастровый номер 16:46:020104:0026:0040, инвентарный номер 11606, состоящей из нежилого одноэтажного строения общей площадью 41,2 кв. м; душевой, прачечной на сумму 550 000 руб., кадастровый номер 16-16-15/017/2009-119, инвентарный номер 11606, состоящей из нежилого одноэтажного строения общей площадью 135,8 кв. м.

Договорная цена указанных нежилых строений составила, соответственно: 1 350 000 руб., 4 100 000 руб., 580 000 руб., 1 850 000 руб., 5 000 000 руб., 200 000 руб. 550 000 руб. Общая стоимость переданного недвижимого имущества - 13 630 000 руб.

Условиями договоров купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимости от 05.06.2013 предусмотрено, что оплата приобретенных объектов недвижимости производится в течение одного календарного дня с момента подписания передаточного акта, покупатель приобретает право собственности на указанное нежилое строение после государственной регистрации перехода права собственности в Бугульминском отделе Управления Росреестра по Республике Татарстан и переход права собственности подлежит обязательной государственной регистрации в Бугульминском отделе Управления Росреестра по Республике Татарстан (пункты 4, 8, 11 договоров).

Передаточные акты к договорам купли- продажи нежилых строений между сторонами подписаны в день заключения договоров купли-продажи - 05.06.2013. Договоры купли-продажи нежилых строений от 05.06.2013 зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о государственной регистрации права от 22.06.2013.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании недействительными сделок, конкурсный управляющий должником основывает свое требование на положениях пункта 1 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивирует тем, что сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом и при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Возражая против доводов конкурсного управляющего, гражданин Бебиков О.Е. в качестве доказательства исполнения и подтверждения оплаты стоимости приобретенного вышеуказанного недвижимого имущества в общей сумме 13 630 000 руб. представил суду справки от 06.06.2013 (исх. N 01-22/67, 01-22/68, 01-22/69, 1-22/70, 01-22/71, 01-2/72 и исх. N 01-22/73), адресованные Бугульминскому отделу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, и подписанные директором ООО "Бугульминское ПАТП" Шамшуром В.С.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего должником Хаертдиновой Г.М. о признании оспариваемых сделок недействительными и применяя последствия их недействительности, судебные инстанции исходили из того, что Бебиковым О.Е. доказательства оплаты стоимости приобретенного по спорным сделкам имущества в материалы дела не представлены, выписки по расчетным счетам должника такие сведения не содержат. Передача наличных денежных средств непосредственно руководителю должника без внесения их в кассу общества и без оформления надлежащих первичных бухгалтерских документов не может свидетельствовать о получении данных денежных средств должником. Осуществляя действия по передаче наличных денежных средств непосредственно руководителю должника, стороны не могли не осознавать, что действуют вопреки положениям установленного Центральным банком Российской Федерации порядка обращения наличных денежных средств. Таким образом, суды посчитали, что оспариваемые сделки совершены без встречного исполнения обязательств Бебиковым О.Е., с намерением причинить вред должнику при злоупотреблении правом как со стороны должника, так и со стороны ответчика.

Между тем суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В силу положений действующего законодательства руководители юридических лиц действуют без доверенности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (действовавшего на момент составления спорных справок) ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку заявитель не оспаривает подпись директора должника Шамшура В.С. и соответствие оттиска печати ООО "Бугульминское ПАТП" на справках от 06.06.2013, а не согласен с их содержанием, ввиду того, что денежные средства не внесены в кассу должника, суд кассационной инстанции считает, что отсутствие в деле доказательств внесения директором полученных от покупателя денежных средств по спорным договорам в кассу должника, не свидетельствует о неисполнении покупателем оплаты по ним при наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих передачу денежных средств уполномоченному лицу общества.

Выводы судов о том, что надлежащими доказательствами, подтверждающими исполнение ответчиком принятых на себя обязательств оплаты по вышеназванным договорам, являются только квитанции к приходным кассовым ордерам и, что стороны не могли не осознавать, что действуют в нарушение действующего законодательства, являются несостоятельными, поскольку действующим законодательством как на предпринимателей, так и на граждан не возложена обязанность руководствоваться Порядком ведения кассовых операций в Российской Федерации, утвержденным решением совета директоров Центрального банка Российской Федерации от 22.09.1993 N 40 при осуществлении расчетов наличными денежным средствами (оприходование в кассу денежной наличности и соблюдению порядка хранения и расходования свободных денежных средств), что подтверждено постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.06.2010 N 1411/10.

Таким образом, вывод о том, что оспариваемые сделки являются безвозмездными судами сделан преждевременно и по неполно выясненным обстоятельствам дела, поскольку справки от 06.06.2013 адресованы Бугульминскому отделу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, подписаны в день передачи документов на регистрацию перехода права собственности и содержат все характерные для расписки составляющие, а именно: сумму по договору купли-продажи нежилых строений, основание платежа, субъектный состав сторон сделки и наименование объектов недвижимости.

Как следует из разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. В таких случаях также при наличии сомнений относительно времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе.

Соответственно, вышеуказанные справки от 06.06.2013 подлежали оценке судами при установлении факта предоставления Бебиковым О.Е. должнику денежных средств по договорам купли-продажи нежилых строений от 05.06.2013 наряду с другими доказательствами по спору применительно к положениям пункта 26 вышеуказанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35.

Кроме того, в подтверждение наличия финансовой возможности по оплате приобретенного по договорам от 05.06.2013 недвижимого имущества Бебиковым О.Е. в материалы дела представлена расписка от 06.06.2013 о получении у гражданина Хайруллина М.М. 12 000 000 руб. для приобретения базы у ООО "Бугульминское ПАТП". Также представлены расписки о частичном возврате Бебиковым О.Е. задолженности займодавцу - Хайруллину М.М.

Однако оценка данным доказательствам судами не дана.

Также судами не исследованы кассовые книги должника, промежуточный ликвидационный баланс, не привлечен к участию в споре бывший директор ООО "Бугульминская ПАТП" Шамшур В.С., который мог бы дать суду необходимые сведения для установления фактических обстоятельств дела.

В этой связи обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении данного спора, с учетом установленных по делу фактических обстоятельств, суду, оценив имеющиеся в деле и представленные в материалы дела доказательства, следует принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 по делу N А65-29057/2013 отменить, дело по обособленному спору направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

М.А. Савкина В.А. Моисеев