Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2014 г. N Ф06-15714/13 по делу N А55-252/2014

г. Казань

29 октября 2014 г.

Дело N А55-252/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Шаховой В.Н. (доверенность от 19.03.2014),

ответчиков:

общество с ограниченной ответственностью "АСТИ" - Захарова М.В. (доверенность от 12.12.2013),

Мирзоева Инесса Геннадьевна - Захарова М.В. (доверенность от 12.12.2013),

Саксонова Елена Владимировна - Захарова М.В. (доверенность от 26.02.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Киселева Юрия Васильевича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2014 (судья Зафран Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А55-252/2014

по исковому заявлению Киселева Юрия Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "АСТИ" (ОГРН 1036301022207), Мирзоевой Инессе Геннадьевне, Саксоновой Елене Владимировне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2014 отказано в удовлетворении исковых требований Киселева Юрия Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "АСТИ" (далее - ООО "АСТИ"), Мирзоевой Инессе Геннадиевне, Саксоновой Елене Владимировне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества: двухкомнатной квартиры, назначение: жилое помещение, общая площадь 149 кв.м., этаж 1, расположенной по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Спортивная, д. 14, кв. 4, заключенного 01.07.2013 между ООО "АСТИ" и Саксоновой Еленой Владимировной; применении последствий недействительности сделки купли-продажи недвижимого имущества в виде возврата в собственность ООО "АСТИ" недвижимого имущества двухкомнатной квартиры, назначение: жилое помещение, общая площадь 149 кв.м., этаж 1, расположенной по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Спортивная, д. 14, кв. 4.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2014 решение Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Киселев Ю.В. просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, что Киселев Ю.В. просит признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения, заключенного между ООО "АСТИ" (продавец) и Саксоновой Е.В. (покупатель) 01.07.2013, с указанием на то, что при совершении оспариваемой сделки были нарушены требования пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), имущество было продано по заниженной стоимости, в результате чего ему был причинен ущерб. Истец дополнил основания заявленных требований, указав, что сделка является недействительной в порядке статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку совершена без согласия третьего лица. Уточнение иска принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Мирзоева И.Г. на момент совершения сделки действительно являлась единоличным исполнительным органом ООО "АСТИ". Ее супруг - Мирзоев Валерий Саидмурадович является Председателем Коллегии адвокатов "ЛЕГАЛ" Палаты адвокатов Самарской области.

Ни сама Мирзоева И. Г., ни ее родственники, ни аффилированные ей или ее родственникам юридические лица, не выступали стороной оспариваемой сделки. Покупателем жилого помещения является Саксонова Е.В. - адвокат Коллегии адвокатов "ЛЕГАЛ", которая не имеет родственных связей с супругами Мирзоевыми. Коллегия адвокатов "ЛЕГАЛ" является некоммерческой организацией (пункт 2 статьи 22 Федерального закона от 31.05.2002 N 63-ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации" (далее - Закон об адвокатской деятельности и адвокатуре), а сама адвокатская деятельность не является предпринимательской (пункт 2 статьи 1 названного закона).

Саксонова Е.В. является физическим лицом, предпринимательской деятельностью не занимается, в соответствие с требованиями закона не может быть признана аффилированным лицом. Приобретенное помещение оплачено за счет средств Саксоновой Е.В. по квитанции к приходному кассовому ордеру от 26.12.2013 N 1282.

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона об адвокатской деятельности и адвокатуре адвокат является независимым профессиональным советником по правовым вопросам. Адвокат не вправе вступать в трудовые отношения в качестве работника.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "АСТИ", оформленного протоколом от 25.06.2013 N 48, оспариваемая сделка одобрена, названный протокол подписан Мирзоевой И.Г., Киселевым Ю.В.

Судами отклонены в соответствии с требованиями норм процессуального права ходатайства истца об исключении протокола собрания участников в порядке статьи 161 АПК РФ и назначении почерковедческой экспертизы.

На момент обращения с иском Киселев Ю.В. вышел из состава участников ООО "АСТИ", его доля перешла к обществу и единственным участником ООО "АСТИ" является Мирзоева И.Г.

Право на защиту своих корпоративных прав истец утратил.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

По правилам пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Иск об оспаривании сделки по корпоративным основаниям может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление его нарушенных прав и законных интересов участника общества.

В силу статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе, а общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли.

Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (подпункт "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14).

Участник общества после выхода из общества перестает быть участником этого общества и утрачивает право на защиту своих прав с использованием способов, установленных корпоративным законодательством.

Выводы суда о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам, являются законными и обоснованными.

Кассационной коллегией не установлено нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2014 по делу N А55-252/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров